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Sommaire de l’article
Participer et voter à l’AG des actionnaires
Les votes du Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions
Agenda
L’Assemblée générale mixte d’Orange se tiendra mercredi 21 mai 2025 à 15h00 précises, Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.
Elle sera retransmise en direct sur le site https://oran.ge/ag2025
Pour éviter de surcharger le réseau interne, utiliser un poste non connecté au réseau d’entreprise Orange ou au VPN si vous décidez de la regarder.
Le vote en ligne est ouvert du 30 avril au 20 mai 15h.
Les questions écrites peuvent être envoyées jusqu’au jeudi 15 mai minuit.
Documentation
Toute la documentation utile est déposée au fil de l’eau dans la médiathèque investisseurs, dont le Document d’Enregistrement Universel 2024 d’Orange, qui contient toutes les informations utiles pour analyser les résultats et la gouvernance du Groupe.
Le texte intégral des résolutions proposées au vote des actionnaires d’Orange est disponible :
- dans l’avis préalable pour les résolutions proposées par le Conseil d’administration d’Orange,
- dans l’avis de convocation pour les résolutions proposées par vos représentants dans le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions, qui s’exprime au nom des personnels actionnaires.
Les modalités de participation à l’AG, en physique ou pour voter à distance, sont indiquée dans l’avis de convocation, pages 6 et suivantes, à lire avec attention :
- Attention aux dates limites qui s’appliquent, tant pour voter par internet que pour demander une carte d’admission (avant mardi 20 mai 15h pour le vote par internet et les demandes de carte d’admission passant directement par Uptevia – ajouter les délais d’échange entre le teneur de titres et Uptevia pour les titres au porteur ou au nominatif administré).
- Pour entrer à l’AG, munissez-vous de votre carte d’admission ou de l’attestation de participation établie par votre intermédiaire financier, et d’une pièce d’identité.
Participer et voter à l’AG des actionnaires
Pour voter facilement, vous pouvez télécharger la feuille de vote (toutes les résolutions synthétisées en un feuillet recto-verso avec nos recommandations de vote).
Qui vote ?
Les actionnaires au nominatif pur
Si vous faites partie des personnels du Groupe Orange, vos actions au nominatif pur peuvent être :
- Des actions achetées hors du PEG (Plan Épargne Groupe) dans le cadre des premières ORP (Offres Réservées aux Personnels) en 1997 et 1998 ;
- Des actions gratuites (NExT Rewards ou Vision 2020 non transférées dans le PEG).
Elles sont gérées chez Uptevia (qui remplace BNP Paribas Securities Services). Si vous en détenez, vous pouvez poser des questions écrites, prendre part au vote des résolutions proposées à l’approbation des actionnaires, et participer physiquement à l’AG.
Les détenteurs d’actions au porteur ou au nominatif administré
Si vous avez procédé à des achats d’actions par l’intermédiaire de votre banque, vous pouvez également participer à l’AG et au vote. Les conditions de participation sont indiquées dans l’avis de convocation à l’AG. Soyez particulièrement attentifs aux délais d’échange avec votre intermédiaire financier pour faire part de vos votes et/ou demander une carte d’admission à l’AG.
Nominatif pur, nominatif administré, actions au porteur : tout comprendre sur le site de l’AMF.
Le FCPE Orange Actions
Si vous avez uniquement des actions dans le PEG via le FCPE (Fonds de Commun de Placement Entreprise) Orange Actions, vous ne pouvez pas participer à l’AG, et vous n’y votez pas. Votre vote est exprimé par le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions que vous avez élu. Vous trouverez plus loin les votes réalisés par votre Conseil de surveillance et vos représentants CFE-CGC Orange.
Voter par internet du mercredi 30 avril au mardi 20 mai 2025 à 15h00 (heure de Paris).
Modalités de connexion au vote en ligne.
- Pour les actions au nominatif : via le site https://www.investors.uptevia.com/
Si vous n’avez pas vos identifiants de connexion, contacter le 0800 05 10 10.
Attention aux délais : les codes vous sont renvoyés par voie postale.
En vous connectant sur votre compte, vous aurez un écran avec un bouton vous proposant de « participer à l’Assemblée Générale au titre de vos actions » : cliquer pour ouvrir le formulaire de vote.
- Pour les actions au porteur : via votre compte titre, si votre établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS. Sinon, reportez-vous à l’avis de convocation pour voter par courrier ou donner procuration.
À noter :
- Vous pouvez confier votre procuration au Président de l’AG, mais nous vous le déconseillons. En effet, pour toutes les procurations dont il dispose, le Président de l’AG approuve toutes les résolutions présentées par le Conseil d’administration, et donne un avis défavorable à toutes les autres résolutions, en particulier celles proposées par les représentants que vous avez élus au Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions.
- Si vous votez par internet, vous ne pourrez pas demander simultanément une carte d’admission pour entrer à l’AG. Vous pourrez tout de même y participer en vous présentant avec votre pièce d’identité (attention au temps d’attente), en précisant que vous ne demandez pas de boitier de vote.
Les votes du Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions
Au 31/12/2024, les personnels actionnaires d’Orange détiennent 8,28% du capital et 13,18% des droits de vote en AG, toutes actions confondues (FCPE Orange Actions pour les personnels français, FCPE Orange International, actions détenues au nominatif pur par les personnels d’Orange). Suite à l’ORP Orange Together 2021, la quasi-totalité des personnels en France sont actionnaires d’Orange, essentiellement au travers du FCPE Orange Actions.
Si vous détenez uniquement des actions Orange dans le cadre du PEG d’Orange, ce chapitre vous permet de savoir comment ont voté vos représentants au Conseil de surveillance Orange Actions.
Si vous votez en tant qu’actionnaire individuel, vous y trouverez l’éclairage de la CFE-CGC Orange et de l’ADEAS sur le contenu concret des résolutions. Les votes des représentants CFE-CGC Orange sont notamment fondés sur notre analyse des résultats 2024 et l’expertise de nos représentants, dans les Conseils de surveillance des fonds du PEG, dans les Comités sociaux et économiques, dans les Comités de Groupe Europe & Monde, et au Conseil d’administration d’Orange.
Composition du Conseil de surveillance Orange Actions suite aux élections de novembre 2024
Les règles de l’élection sont celles du Code de commerce : le nombre de droits de vote (DDV) dépend du nombre d’actions détenues dans le FCPE Orange Actions.
Au sein du Conseil de surveillance, l’AASGO vote systématiquement pour toutes les résolutions présentées par le Conseil d’administration d’Orange, souvent rejointe par la CFDT. Ces deux organisations s’opposent notamment à ce que nous puissions présenter une résolution alternative sur le montant du dividende (cf. supra).
Vote des résolutions par le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions et explications de vote des représentants CFE-CGC Orange
- Le règlement du Conseil de surveillance Orange Actions prévoit que les ABSTENSION sont décomptées comme des votes « CONTRE ».
Les représentants CFE-CGC Orange utilisent cette modalité pour nuancer leur opposition à certaines résolutions. - En tant qu’actionnaire individuel, si vous souhaitez vous opposer à ces résolutions, vous devez voter CONTRE pour que vos votes soient comptabilisés comme tels.
En effet, en Assemblée Générale, il est désormais possible de voter POUR, CONTRE, ou de s’ABSTENIR. Les abstentions sont comptabilisées pour établir le quorum, mais ne sont pas prises en compte dans le calcul de l’adoption ou du rejet de chacune des résolutions concernées.
Votre vote reste personnel et entièrement libre.
Résolutions proposées à titre ordinaire
Votées à la majorité simple
| Résolutions | CFE-CGC 4 voix | CS OA 12 voix | |
| 1 | Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – bénéfice net : 2 787 026 760,13 euros | Pour | 12 pour |
| 2 | Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Pour | 12 pour |
| 3 | Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tel que ressortant des comptes annuels 0.75€ pour cette année / 0.72 l’an dernier Le résultat net par action pour cette année = 0.82, pour 0,85 l’an dernier | Contre | 7 pour 4 contre 1 abs |
Bien que le résultat net par action soit en baisse (de 0,85€ par action en 2023 à 0,82€ en 2024), le dividende passe de 0,70€ à 0,75€ par action (au-delà des promesses initialement faites), ce qui amène le taux de distribution à plus de 90% du résultat net (2,902 Md€) comme du Cash-Flow « all-in « (2,992 Md€).
Depuis plusieurs années, la Direction ne se préoccupe que du rendement de l’action, ou plus exactement du TSR (Total Shareholder Return), soit le retour sur investissement pour l’actionnaire, qui fait partie des indicateurs utilisés pour valider le plan d’actions gratuites (dites « de performance ou LTIP) versées chaque année aux cadres dirigeants.
La pérennité de l’entreprise, son développement ou le maintien des emplois, ne font plus partie des objectifs. L’entreprise et ses personnels sont méthodiquement « essorés », encaissant des plans de réduction des coûts qui se succèdent sans pause, et se traduisent concrètement par :
- L’abandon d’activités, comme la production audiovisuelle ou Orange Bank.
- Des plans de départ volontaires (chez Orange Business / SCE en 2023-2024, mais aussi chez MASORANGE par exemple).
- La délocalisation d’activités dans des pays à faibles coûts de main d’œuvre, mais à fort risque sur la qualité des prestations rendues (en raison notamment d’un turn-over élevé dans ces pays) et de stress pour les équipes coordinatrices en France.
- Des négociations salariales sous contrainte, qui ne compensent plus l’inflation et réduisent le pouvoir d’achat des personnels.
- Un accord sur la GEPP (Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels) pendant la négociation duquel la Direction s’est focalisée sur le TPS pour accélérer les départs.
Le nouveau TPS, qui impactera les comptes 2025 à hauteur de 1,5Md€, n’est pas financé par les fonds mis en réserve sur l’activité opérationnelle. La CFE-CGC Orange avait suggéré une baisse temporaire du dividende pour financer ce nouveau plan… sans aucun écho côté Direction ! Elle préfère dilapider le cash récupéré lors de la cession Orange Spain à la JV MASORANGE (laquelle s’est très fortement endettée pour payer Orange). Cela éloigne probablement la perspective de reconsolider prochainement MASORANGE : il faudrait agréger sa dette dans les comptes du Groupe, car nous n’aurons plus les moyens de la solder à brève échéance.
Contrairement à ce qui est perpétuellement répété par nos Dirigeants et les observateurs à vision court-termiste, verser un tel niveau de dividende :
- Ne contribue pas à une meilleure valorisation du cours de l’action (au contraire, cela érode le cours sur le long terme, même Vernimmen le rappelle), alors qu’Orange a besoin d’améliorer sa capitalisation boursière, dans l’intérêt de ses actionnaires de long terme, comme pour permettre des opérations de rapprochement ou d’échanges de titres qui ne soient pas pénalisantes pour Orange ;
- Ne permet pas de constituer des réserves, dans une période où elles sont particulièrement nécessaires pour assurer le futur de l’entreprise (réduire nos émissions carbone et nos consommations énergétiques, transformer efficacement nos activités sur le segment entreprises, faire face aux évolutions rapides dans le domaine du numérique…).
Bref, rien n’est fait pour constituer un “trésor de guerre” pour préparer le futur, tout au contraire.
Notons que Deutsche Telekom, qui réalise un chiffre d’affaires 3 fois supérieur à celui d’Orange et un résultat net 6 fois supérieur, préserve son futur en ne distribuant que 50% à 60% de son résultat net en dividende.
Les représentants CFE-CGC Orange, avec le soutien de la CGT, souhaitaient présenter une résolution alternative pour un dividende limité à 0,50 par action, afin de conserver davantage de moyens pour que le Groupe investisse, en R&D, ou dans des acquisitions pertinentes pour renforcer Orange. Les représentants de la CFDT et de l’AASGO, qui ont voté POUR le dividende à 0,75 € par action, s’y sont évidemment opposé.
| Résolutions | CFE-CGC | CS OA | |
| 4 | Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Accord avec BNP Paribas pour accompagner les clients Orange Bank | Contre | 7 pour 5 contre |
Nous ne connaissons pas les détails de cette convention qui permet à BNP Paribas de récupérer le portefeuille clients d’Orange Bank. Il ne s’agit pas d’une vente (il est même probable que l’opération coûte de l’argent à Orange), mais d’un transfert des clients d’Orange Bank à BNP Paribas. À aucun moment il n’a été envisagé que les équipes d’Orange Bank puissent rejoindre la banque repreneuse, et la fermeture se solde pour eux par un plan de licenciement, qu’il a fallu négocier avec les dents.
Le Président d’Orange, qui est également administrateur de BNP Paribas, est en outre en position de conflit d’intérêt dans cette affaire : même s’il s’est “déporté” des débats en Conseil d’administration sur le sujet, il est peu crédible qu’il n’en ait parlé avec personne, chez Orange comme à la BNP.
| Résolutions | CFE-CGC | CS OA | |
| 5 | Nomination de l’administrateur représentant les personnels actionnaires Nadia Zak-Calvet (titulaire) / Marc Maouche (remplaçant) | Abstention | 8 pour 4 abs |
| 6 | Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Participations | Pour | 11 pour 1 abs |
Nous ne pouvons évidemment pas voter pour le binôme qui :
- a bénéficié de l’appui de la Direction pour se faire élire en 2025,
- a déclenché une crise judiciaire pour réfuter le résultat sorti des urnes en 2024, qui ne leur était pas favorable,
- a voté contre la nomination de Thierry Chatelier et Mireille Garcia en 2024, lesquels avaient pourtant recueilli 56% des suffrages des personnels actionnaires.
Le nouveau binôme renvoie déjà l’ascenseur en votant en faveur de presque toutes les résolutions présentées par le Conseil d’administration, dont le dividende mortifère et la rémunération versée aux mandataires sociaux en 2024. Seule résolution retoquée (seule l’AASGO a voté pour) : la rémunération prévue pour la Directrice générale en 2025.
| Résolutions | CFE-CGC | CS OA | |
| 7 | Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce sections 5.4.1 et 5.4.2 du document d’enregistrement universel (conformité des informations fournies sur la rétribution des dirigeants avec les règles légales en vigueur) | Pour | 12 pour |
| 8 | Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Heydemann, directrice générale, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Validation ex post d’une rémunération déjà versée. 2 222 547 € versés en 2024 + 444 500 € d’actions gratuites attribuées au titre du LTIP | Contre | 7 pour 5 contre |
| 9 | Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration dissocié, en application de l’article L. 22- 10-34 II. du Code de commerce Validation ex post d’une rémunération déjà versée Fixe + avantages en nature = 459 031 € en 2024 ni jetons de présence, ni rétribution variable, ni actions gratuites | Contre | 7 pour 5 contre |
| 10 | Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2025 de la Directrice générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Validation ex ante de la politique de rémunération mise en place pour l’exercice en cours. Pas de modification sur le fixe renforcement des critères RSE sur le variable (50/50) mais avec renforcement du CFO au détriment du CA sur les critères financiers + suppression des critères de féminisation dans critères RSE (remplacé par émissions CO2 scope 1&2) | Contre | 5 contre 4 abs 3 pour |
| 11 | Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2025 du président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Validation ex ante de la politique de rémunération mise en place pour l’exercice en cours. Fixe de 450 000 + AVNA – inchangé | Contre | 7 pour 5 contre |
| 12 | Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2024 des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Identique à celle de 2023 Le budget maximal des jetons de présence a été augmenté de manière significative en 2022. | Abstention | 7 pour 5 abs |
Nous ne pouvons cautionner une rémunération en croissance par rapport à celle du précédent PDG, en regard de la stratégie menée, et d’un partage de la valeur produite toujours plus défavorable aux salariés. Au global, hors LTIP, la rétribution du président + de la directrice générale est en croissance de 47% / celle du PDG en 2021.
La Directrice générale est rémunérée 46 fois le salaire moyen des personnels en 2024, quand l’ancien PDG ne touchait « que » 32 fois le même salaire moyen. Le salaire de la Directrice générale augmente en outre plus rapidement que celui des salariés.
En outre, les critères utilisés pour verser sa rémunération variable, ainsi que les actions gratuites du LTIP, ont été finement ajustés pour être quasiment intégralement atteints chaque année. Les indicateurs de part variable ne poussent pas à la recherche de relais de croissance, mais à la rationalisation des coûts (dont la compression des coûts de personnel, qu’il s’agisse de leur nombre, de leur rémunération ou de leurs conditions de travail) permettant de verser davantage de dividendes.
Au sein des critères RSE, le scope 3 n’est pas pris en compte pour les émissions de CO2, alors que c’est le plus émetteur.
Plus globalement, la dissociation des fonctions de Président et Directrice Générale a augmenté la rétribution globale des dirigeants, alors que le pouvoir d’achat des personnels est en baisse.
| Résolutions | CFE-CGC | CS OA | |
| 13 | Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société Dans la limite de 10% du capital social24€ / action en prix max6,4Mds€ budget maxHors OPAPour 18 mois | Pour | 12 pour |
Nous validons la possibilité d’acheter ou vendre des actions Orange sur le marché pour permettre par exemple l’organisation d’Offres Réservées aux Personnels (ORP), la gestion du contrat de liquidité (qui permet de vous rembourser vos avoirs dans le FCPE Orange Actions lors des demandes de déblocage) ou l’échange d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe. Mais nous refusons que tout rachat d’actions en vue de leur destruction (il n’est pas admissible de détruire du cash alors que nous devons continuer d’investir), et votons contre la résolution 27 qui offre cette possibilité.
Résolutions proposées à titre extraordinaire
Votées à la majorité des 2/3
| Résolutions | CFE-CGC | CS OA | |
| 14 | Mise en cohérence de l’article 15 des statuts avec la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 dite « attractivité ». Assouplissement des règles de participation au Conseil d’administration (participation à distance, consultation écrite) | Abstention | 7 pour 5 abs |
| 15 | Mise en cohérence de l’article 21 des statuts avec la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 dite « attractivité » Prise en compte des actionnaires participant à l’AG des actionnaires par un moyen de télécommunications « permettant leur identification » | Abstention | 7 pour 5 abs |
Nous avons des réserves sur la confidentialité des échanges et la qualité des délibérations faites à distance concernant le Conseil d’administration. Et nous ne comprenons pas ce que veut dire « participer à l’AG par un moyen de télécommunications permettant leur identification.
| Résolutions | CFE-CGC | CS OA | |
| 16 | Modification de l’article 20 des statuts concernant la nomination des commissaires aux comptes suppléants. | Pour | 11 pour 1 abs |
Simplification pour l’entreprise, peu de risques que les 2 cabinets principaux qui nous suivent fassent défaut en même temps.
Les résolutions financières permettant les opérations sur le capital sont présentées tous les 2 ans, et valables pour une durée de 26 mois.
| Résolutions | CFE-CGC | CS OA | Observations | |
| 17 | Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale). | Pour | 12 pour | Résolution standard qui maintient les droits des petits porteurs |
| 18 | Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) | Contre | 9 contre 3 pour | Ne préserve pas les droits des petits porteurs |
| 19 | Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Émissions qui s’adressent à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés. | Contre | 9 contre 3 pour | Potentiellement spéculatif |
| 20 | Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) | Pour | 7 pour 5 contre | « Green shoe », permettant d’ajuster le nombre de titres émis en cas de sursouscription |
| 21 | Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) | Pour | 7 pour 5 contre | Permet de faire de la croissance externe par échanges de titres |
| 22 | Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) | Pour | 11 pour 1 contre | Permet de faire de la croissance externe par incorporation d’apports en nature |
| 23 | Limitation globale des autorisations …fixer à 3 milliards d’euros le montant nominal maximum d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dix-septième à vingt-deuxième résolutions | Contre | 7 pour 4 contre 1 abs | Montant inchangé / 2021, mais que nous jugeons toujours trop élevé. |
| Résolutions | CFE-CGC | CS OA | |
| 24 | Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,12 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100.000 actions Critères d’attribution : Idem 2024 – DEU 2024 page 517 LTIP Actions achetées sur les marchés dans le cadre du programme de rachat d’actions 2024 : 1 717 800 actions 2023 : 1 300 000 actions 2022 : 1 233 198 actions 2021 : 776 743 actions 2020 : 720 936 actions | Contre | 5 contre 4 abs 3 pour |
Cette résolution concerne les actions destinées au LTIP (Long Term Incentive Plan), qui réserve des actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux et à certains cadres dirigeants sous réserve d’atteinte d’objectifs. La distribution aux cadres dirigeants n’est plus uniforme selon leur appartenance aux groupes « executives » et « leaders » comme par le passé.
Nous ne sommes pas opposés « par principe » à ces LTIP, mais nous dénonçons l’absence d’équité entre les dirigeants et l’ensemble des personnels :
- depuis 2017, un nouveau LTIP est proposé chaque année pour les dirigeants, alors que les personnels n’ont eu droit qu’à une seule opération d’Attribution Gratuite d’Actions (Orange Vision 2020) ;
- le LTIP permet aux dirigeants d’obtenir chaque année en moyenne 25 fois plus d’actions que celles qui ont été distribuées à chaque salarié dans le cadre de l’opération Orange Vision 2020.
Tant que chaque LTIP ne sera pas associé à une opération pour tous les personnels (Offre réservée aux personnels ou Attribution gratuite d’actions), la CFE-CGC Orange ne pourra pas cautionner le LTIP réservé à une petite minorité (environ 1 200 personnes à l’échelle du Groupe)
Le TSR incite à augmenter le montant du dividende chaque année, pour sécuriser cet item même si le cours de l’action n’augmente pas.
En outre, la part du capital d’Orange attribuable dans le cadre du LTIP passe de 0,08 à 0.12 %, soit une augmentation de 50% en faveur… de celles et ceux qui sont déjà les mieux rétribués, tandis que les critères d’attribution s’individualisent et deviennent de moins en moins transparents, ce qui ouvre la porte à toutes les dérives.
Depuis que la « formule gagnante » a été trouvée, les critères d’attribution ne changent plus : en effet, depuis 2024 (au titre du plan se terminant en 2023), les bénéficiaires du LTIP ont touché 100% des actions gratuites. Notons que l’atteinte des objectifs à 100% ne suffit cependant plus pour que le reste des personnels touchent 100% de leur part variable ou de l’intéressement. Certains sont plus égaux que d’autres…
Nous vous proposons donc de voter contre cette résolution 24, et de voter pour la résolution alternative A, qui amende cette résolution pour associer une ORP ou une AGA à chaque nouveau plan LTIP.
| Résolutions | CFE-CGC | CS OA | Observations | |
| 25 | Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. | Pour | 12 pour | Permet l’émission de titres dédiés à l’organisation d’ORP ou d’AGA pour l’ensemble des personnels. Malheureusement, si votée tous les ans, elle n’est plus jamais utilisée (l’ORP de 2021 a été faite en rachetant des actions sur le marché) |
| 26 | Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes | Pour | 12 pour | Permet de se constituer un « trésor de guerre » pour investir, par ex. dans de la croissance externe |
| 27 | Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Permet d’activer le § IV de la résolution 13, et de racheter des actions sur le marché pour les détruire, dans le but d’augmenter la valeur unitaire des actions restant en circulation au profit des actionnaires. Jusqu’à présent, cette résolution, régulièrement votée, n’a jamais été mise en œuvre. | Contre | 9 contre 3 pour | Détruire des actions serait un gaspillage de cash, alors que nous devons continuer d’investir et de faire des réserves pour préparer le futur de l’entreprise et de ses personnels. |
| 28 | Pouvoir pour formalités. | Pour | 12 pour | Obligation légale |
Résolutions alternatives
Le texte intégral des résolutions alternatives est disponible dans l’avis de convocation publié au BALO.
Chaque année, le Conseil de surveillance Orange Actions prépare des projets de résolutions alternatives. 2 d’entre elles ont été votées à l’unanimité pour cette AG des actionnaires 2025.
| Résolutions | CS OA | |
| A | Amendement à la vingt-quatrième résolution, permettant d’associer une AGA ou une ORP à chaque nouveau plan LTIP Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec la même régularité que l’attribution d’actions gratuites au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel cadres dirigeants du groupe Orange (LTIP), soit à une attribution gratuite d’actions de la Société au profit des membres du personnel de la Société entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit à une offre réservée au personnel dans les termes, modalités et conditions prévus par la vingt-cinquième résolution, pour les émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. | 12 pour |
| B | Limitation de cumul de mandat du président du conseil d’administration Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions, au travers de cette résolution, propose de modifier l’article 14 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que le président du conseil d’administration peut accepter pour exercer les fonctions d’administrateur de la Société. Le président du Conseil d’administration ne peut exercer simultanément plus de deux autres mandats d’administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Actuellement, selon les règles du code Afep-Medef, il peut avoir 3 autres mandats en sus de son mandat de Président du CA d’Orange. | 12 pour |
Dividende
Depuis 2021, le Conseil de surveillance ne propose plus de dividende alternatif. Cela laisse entendre que les personnels actionnaires sont contre tout dividende (puisque le Conseil de surveillance vote contre la résolution 3), ce qui n’est pas la position majoritaire des collègues avec lesquels nous échangeons, et que nous nous efforçons de représenter scrupuleusement. La CFE-CGC Orange n’est pas opposée à tout dividende : elle demande seulement que ceux-ci soient raisonnables, pour préserver les capacités d’Orange à investir pour assurer sa pérennité.
Cette année, la CFE-CGC Orange et la CGT souhaitaient proposer un dividende alternatif à 0,50 € par action. La CFDT et l’ASSGO, qui ont validé le dividende à 0.75€, s’y sont opposées.
Questions écrites
Si vous détenez des actions au nominatif pur ou au porteur, vous pouvez adresser vos questions écrites à l’adresse assemblee.generale@orange.com, au plus tard 4 jours ouvrés avant la date de l’Assemblée générale, soit cette année le 15 mai. Pour les actions au porteur, votre courriel doit être systématiquement accompagné d’une attestation de participation à l’Assemblée générale fournie par votre intermédiaire financier. Pour les actions détenues au nominatif pur (chez Uptevia), vous êtes connus dans les livres de l’entreprise et vous n’avez pas besoin d’attestation