AG des actionnaires Orange 2019 : participer et voter

L’Assemblée générale mixte des actionnaires d’Orange se tiendra mardi 21 mai 2019 à 16h00 (accueil à partir de 14h30) à la Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris

Toute la documentation est disponible sur orange.com.Voir tout particulièrement :

• la brochure de convocation AG Orange 2019, qui contient toutes les informations pratiques pour participer et voter, ainsi que le texte intégral des résolutions présentées au vote ;
• le document de référence 2018, qui contient toutes les informations financières, ainsi qu’une présentation du Groupe et des événements marquants de l’exercice écoulé.

Participer à l’AG et au vote des résolutions

Les actionnaires au nominatif pur sont invités à voter

Les personnels ayant participé aux Offres Réservées aux Personnels hors du PEG (Plan épargne Groupe) ou qui ont reçu des actions gratuites dans le cadre de l’opération « NExT Reward » sont susceptibles de détenir des actions « au nominatif pur ». Détenues chez BNP Paribas Securities Services, elles permettent de :

• participer à l’Assemblée Générale,
• poser des questions écrites,
• prendre part au vote des résolutions proposées à l’approbation des actionnaires.

Si vous êtes dans ce cas, vous avez reçu un mail vous invitant à voter lors de l’AG

Les détenteurs d’actions au porteur sont invités à voter

Si vous avez procédé à des achats d’actions par l’intermédiaire de votre banque, ce sont par défaut des actions au porteur, qui permettent également de participer à l’AG et au vote. Les conditions de participation sont indiquées dans l’avis de convocation à l’AG (page 2).

Attention, l’attestation de détention de vos titres, nécessaire pour voter et entrer à l’AG, doit être obtenue au plus tard le 17 mai 2019.

Les détenteurs d’actions via le FCPE ne votent pas directement

Si vous avez uniquement des actions dans le PEG via le FCPE (Fonds de Commun de Placement Entreprise) Orange Actions (Compartiments Cap’Orange et Orange Actions), le Conseil de Surveillance du FCPE Orange Actions a voté pour vous.

Vous ne pouvez pas participer à l’AG, et vous n’y votez pas : votre vote est exprimé par le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions, dans lesquels vous détenez vos actions. Vous trouverez, plus loin dans cet article, les votes réalisés par votre Conseil de surveillance.

Vous ne pouvez pas participer à l’AG, et vous n’y votez pas : votre vote est exprimé par le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions, dans lesquels vous détenez vos actions. Vous trouverez, plus loin dans cet article, les votes réalisés par votre Conseil de surveillance.

Voter sans venir à l’AG : 2 possibilités

Voter par internet

Même si vous prévoyez de venir physiquement à l’AG, nous vous conseillons de voter par internet.

Vous pouvez ainsi voter plus sereinement, vous êtes certain que votre vote est enregistré, et vous participez à l’AG « l’esprit libre ». Lisez attentivement toutes les indications concernant les modalités de vote dans l’avis de convocation.

• Le vote se fait sur le site https://planetshares.bnpparibas.com.
• Le vote en ligne est ouvert du 2 mai au 20 mai 15h (heure de Paris).

A noter :

• Si vous avez demandé à être convoqué par mail, vous recevez un mail du service actionnaires qui contient le lien vers le site de vote et le rappel de vos identifiants.
• Lorsque vous votez par internet, le site ne vous propose plus de recevoir une carte d’admission à l’AG. Vous pouvez cependant vous présenter sur place le jour de l’AG avec une pièce d’identité.

Voter par courrier, ou par procuration

Vous pouvez envoyer un bulletin de vote par courrier ou confier une procuration à un actionnaire participant physiquement à l’AG : voir modalités détaillées dans l’avis de convocation.

A noter :

• Vous pouvez confier votre procuration au Président de l’AG, mais nous vous le déconseillons. En effet, le Président de l’AG, pour toutes les procurations dont il dispose, approuve toutes les résolutions présentées par le Conseil d’Administration, et donne un avis défavorable à toutes les autres résolutions.
• Pour des raisons de complexité d’organisation, l’ADEAS ne prend pas de procuration pour le vote en AG.

Participer physiquement à l’AG

Venir assez tôt pour être sûr d’entrer avant le début de l’AG (il peut y avoir des files d’attente aux guichets d’admission) avec :

• une pièce d’identité
• votre carte d’admission si vous l’avez préalablement demandée et reçue

Vous pouvez également assister à l’AG des actionnaires sur Internet, en vous connectant le jour J (depuis un poste non connecté au réseau d’entreprise d’Orange) via le site www.orange.com.

Le vote des résolutions

Vous trouverez le texte intégral des résolutions dans la brochure de convocation AG Orange 2019.

Si vous disposez d’actions Orange exclusivement dans le cadre du Plan Epargne Groupe (PEG) d’Orange, ce chapitre vous permet de savoir comment ont voté vos représentants au Conseil de surveillance Orange Actions, et pourquoi. Sur l’ensemble des résolutions, le vote majoritaire des membres du Conseil de Surveillance est identique au vote des représentants CFE-CGC-Orange : les votes des tableaux ci-dessous reflètent donc également ce qui a été exprimé au nom des personnels actionnaires (les abstentions sont comptées comme des votes « non ») par leurs représentants (8 élus par les personnels actionnaires + 4 représentants désignés par les organisations syndicales). Pour rappel, depuis l’accord de gouvernance signé le 27 mars 2018, les représentants de la Direction ne votent plus les résolutions présentées à l’AG des actionnaires.

Si vous votez en tant qu’actionnaire au nominatif pur ou individuel, les indications qui suivent ont pour seul objectif de vous apporter l’éclairage de la CFE-CGC et de l’ADEAS sur le contenu concret des résolutions, et de vous indiquer la manière dont vos élus CFE-CGC Orange ont voté dans le Conseil de Surveillance Orange Actions. Notre vote est notamment fondé sur notre analyse des résultats 2018 et l’expertise de nos représentants dans les Conseils de Surveillance des fonds du PEG et au Conseil d’Administration d’Orange. Votre vote reste évidemment personnel et entièrement libre.

A titre ordinaire

	Intitulé de la résolution	vote CFE-CGC Orange
1	Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018	oui
2	Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018	oui
3	Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tel que ressortant des comptes annuels (montant du dividende à 0,70€ / action)	non

Le dividende augmente, passant de 0,65 € l’an dernier à 0,70 € par action. A nouveau, il est supérieur au résultat net par action, qui est de 0,63 € : l’entreprise dilapide ses réserves, qui devraient être consacrées à l’investissement, au désendettement, ou au financement des acquisitions nécessaires au développement de notre Groupe. Nous recommandons donc de voter pour la résolution alternative A, qui propose de limiter le montant du dividende à 0,55€ / action au titre de l’exercice 2018.

4	Conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce	oui
5	Nomination d’une nouvelle administratrice : Madame Anne-Gabrielle Heilbronner	non
6	Renouvellement du mandat de M. Alexandre Bompard en qualité d’administrateur	abstention
7	Renouvellement du mandat de Mme Helle Kristoffersen en qualité d’administratrice	oui
8	Renouvellement du mandat de M. Jean-Michel Severino en qualité d’administrateur	oui
9	Renouvellement du mandat de Mme Anne Lange en qualité d’administratrice	abstention

Madame Heilbronner est proposée en remplacement de Madame Mouna Sepehri, dont le mandat vient à expiration et qui n’a pas sollicité son renouvellement, en raison de l’actualité du Groupe Renault, dont elle est Secrétaire générale. Madame Heilbronner sera la 7^ème personne issue de l’ENA au sein du Conseil d’administration d’Orange : nous souhaitons plus de diversité au sein d’un Conseil d’administration qui doit valider la stratégie industrielle de notre entreprise, et pas seulement s’occuper de sa gouvernance.

Monsieur Bompard a été très fortement absorbé par ses fonctions de PDG de Carrefour, et a été le moins assidu des membres du Conseil d’administration d’Orange. Madame Lange pour sa part est membre de 5 Conseils d’administration, ce qui nous semble trop pour pouvoir se consacrer pleinement à celui d’Orange, dont les activités sont consistantes.

10	Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Stéphane Richard, Président-directeur général	abstention
11	Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Ramon Fernandez, Directeur général délégué	abstention
12	Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Gervais Pellissier, Directeur général délégué	abstention

Selon les dispositions de la Loi Sapin II, la rétribution des mandataires sociaux doit être validée par l’AG des actionnaires, ex-post (pour l’exercice écoulé, où les montants versés sont connus) et ex-ante (pour l’exercice à venir, où ce sont les éléments de calcul qui sont validés, les éléments variables étant assujettis à l’atteinte d’objectifs contrôlables a posteriori).

Par principe, la CFE-CGC Orange s’abstient en ce qui concerne la rétribution des mandataires sociaux.

13	Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général	non
14	Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués	non

Les principes de rémunération des mandataires sociaux reconduisent un 3^ème plan d’attribution gratuite d’actions (dites actions de performance ou LTIP), exclusivement dédié aux mandataires sociaux et aux cadres dirigeants de l’entreprise. Dans le même temps, un seul plan a été proposé aux personnels, en 2017. C’est ce qui nous conduit à voter cette année encore contre les principes de rémunération des mandataires sociaux.

Les écarts de rétribution entre le personnel, dont l’activité génère le résultat d’Orange, et les dirigeants ne cesse de se creuser. Pendant que la rétribution des dirigeants augmente, les personnels restent soumis au régime de la modération salariale, la participation et l’intéressement ne progressent que faiblement, via un intéressement exceptionnel décidé unilatéralement, en dépit de résultats présentés comme « excellents » (voir notre LEA T1 2019).

15

Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société

non

L’alinéa IV prévoit la possibilité de racheter des actions en vue de réduire le capital de la société Orange. C’est pour cette raison que nous votons contre cette résolution : il ne nous semble pas admissible de détruire du cash, surtout en période de fort investissement. Nous avons proposé une résolution alternative supprimant l’alinéa IV pour remplacer cette résolution, mais elle n’a pas été retenue par le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions.

A titre extraordinaire

	Intitulé de la résolution	vote CFE-CGC Orange
16	Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale)	oui
17	Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la seizième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société	oui

Conditions d’émissions classiques préservant les droits des petits porteurs.

18	Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale)	non
19	Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la dix-huitième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société	non

Dans la mesure du possible, nous souhaitons limiter les émissions susceptibles de restreindre les droits des petits porteurs.

20	Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale)	non
21	Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la vingtième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société	non

Cette délégation concerne des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, qui échappent donc tant au grand public qu’aux personnels.

22

Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre

oui

« Green shoe » : permet d’ajuster le nombre de titres émis en fonction de la demande lors des opérations d’émissions de titres, dans des limites définies.

23	Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale)	oui
24	Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la vingt-troisième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société	oui

Permet de faire de la croissance externe par échange d’actions.

25	Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale)	oui
26	Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser la délégation de pouvoirs accordée à la vingt-cinquième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société	oui

Permet de faire de la croissance externe par incorporation d’apports en nature.

27

imitation globale des autorisations (à 3 milliards d’euros)

non

Si nous sommes d’accord avec le principe d’une limitation des autorisations à émettre des actions et valeurs mobilières à la seule initiative du Conseil d’administration, le montant global nous apparaît trop élevé : nous souhaiterions le limiter à 2 milliards d’euros.

28

Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

non

Concerne le LTIP exclusivement réservé aux mandataires sociaux et cadres dirigeants (cf. résolution 14)

29

Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

oui

Permet de réaliser des Offres Réservées aux Personnels (ORP). Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions propose une résolution complémentaire pour que sa mise en place soit effective dans le courant de l’année 2019 (résolution C).

30

Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

oui

Permet d’augmenter le capital social par augmentation du  nombre d’actions ou de la valeur des actions.

31

Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions

non

Idem résolution 15.

32

Pouvoirs pour formalités

oui

Obligation légale.

Résolutions complémentaires proposées par le fonds Orange Actions

Comme les années précédentes, le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions propose des résolutions alternatives ou complémentaires à celles proposées par le Conseil d’Administration d’Orange. En toute logique, le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions les a toutes votées positivement.

A

Amendement à la troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tel que ressortant des comptes annuels (montant du dividende à 0,55€ par action)

oui

Le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions préconise de conserver une partie des résultats, ressortant à 0,63 € par action, pour préserver les capacités d’investissement et de désendettement de l’entreprise, qui œuvre toujours dans un contexte fortement concurrentiel. Cette résolution se substitue à la résolution 3, pour laquelle nous avons voté « non ».

B

Modification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats Cette résolution propose de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs d’Orange peuvent accepter pour exercer les fonctions d’administrateurs de la Société.

oui

Actuellement, Orange applique le code AFEP-MEDEF, qui stipule, dans son article 19 : « Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères. ». Compte-tenu de la consistance des travaux du Conseil d’administration d’Orange, le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions préconise de réduire le nombre de mandats que chaque administrateur peut détenir, en complétant l’article 13 des statuts d’Orange avec un point 12 : «  Chaque administrateur, personne physique nommé par l’Assemblée générale, ne peut exercer simultanément plus de deux autres mandats d’administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français et dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé. »

C

Augmentation de capital en numéraire réservée aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions conçoit le développement d’Orange dans l’intérêt de l’ensemble de ses actionnaires. Il est admis que le développement d’une entreprise est significativement meilleur lorsque l’actionnariat salarié y est fortement développé. La réussite des objectifs d’Orange au service de l’ensemble de ses parties prenantes demande un engagement toujours plus fort des salariés. Ces deux éléments appellent des décisions de l’Assemblée générale pour une accélération de la part de l’actionnariat salarié. Cette accélération doit être une réalité que pourra constater l’Assemblée générale de 2020. Il est proposé à l’Assemblée générale de fixer le rythme annuellement de cette accélération dès 2019.

oui

Si les résolutions proposées par le Conseil d’administration d’Orange permettent chaque année la mise en place d’offres réservées au personnel (ORP) au cours de l’exercice, elles ne l’imposent pas. Force est de constater qu’en dépit de l’objectif annoncé d’atteindre 10% du capital d’Orange détenu par ses personnels, la dernière ORP date de 2016, et qu’aucun engagement formel n’a été pris pour en mettre une en place en 2019. Le Conseil de surveillance propose donc une résolution comportant des dispositions plus contraignantes, prévoyant une augmentation de capital de 200 millions d’euros assortie d’une offre réservée aux personnels d’ici fin décembre 2019.

D

Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice des membres du personnel du groupe Orange Dans la perspective de renforcer la participation des salariés au capital de l’entreprise, le Conseil de surveillance préconise que le Conseil d’administration puisse utiliser le dispositif d’attribution gratuite d’actions permettant d’intégrer la dimension reconnaissance pour l’ensemble du personnel consécutive à la création de richesses du Groupe.

oui

Alors que depuis 2017 les mandataires sociaux et cadres dirigeants bénéficient chaque année d’un nouveau plan d’attribution d’actions gratuites (dites actions de performance ou LTIP), les personnels ont dû se contenter de l’unique plan 2017 « Orange Vision 2020 ». Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions a souhaité proposer une résolution permettant la mise en place d’un plan d’attribution d’actions gratuites (AGA) dans les 12 prochains mois.

Question mise à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par le Conseil de Surveillance Orange Actions

Les personnels actionnaires détiennent, au sein du fonds Orange Actions, suffisamment de capital pour demander qu’un ou plusieurs points soient spécifiquement traités lors de l’AG des actionnaires. S’il ne s’agit pas d’une résolution soumise au vote, elle impose à la Direction de l’entreprise d’aborder la question devant l’AG des actionnaires, et d’y répondre.

Le Conseil de Surveillance du FCPE Orange Actions a souhaité mettre l’accent sur le développement de l’actionnariat salariés, dont le niveau stagne depuis plusieurs années.

La question est ainsi libellée :

Quelle est la stratégie qu’Orange entend déployer pour parvenir à 10% d’actionnariat salarié?

Au regard du plan stratégique, Orange a réaffirmé son engagement au développement de l’actionnariat salarié ; il n’en demeure pas moins que cette ambition doit s’accompagner d’une montée au capital à hauteur de 10% de la participation des actionnaires salariés.

Dans cette perspective, le Conseil de surveillance Orange Actions interpelle le Conseil d’administration sur l’atteinte de cette ambition et les leviers effectifs de mise en œuvre pour y parvenir et à quel terme ?

En fonction de cette visibilité sur les planifications à venir des offres d’achat ou attributions gratuite d’actions, le Conseil de surveillance souhaite être consulté lors de la détermination des modalités des dispositifs choisis afin de porter les intérêts et attente des actionnaires salariés et permettre ainsi de capitaliser sur sa gouvernance actuelle.