Le 7 juin prochain, l’Assemblée Générale des actionnaires de France Télécom se réunit au Palais des Congrès, à Paris Porte Maillot. Toute la documentation associée à cette AG est disponible sur le site orange.com, y compris l’avis de convocation, que vous avez reçu par courrier si vous n’avez pas opté pour la convocation électronique.
Vous aurez pu dans ce cas noter son beau papier glacé, pour un document qui ne sert qu’un jour, à comparer avec le sobre papier mat employé pour l’envoi du nouveau contrat social aux personnels de l’entreprise…
Si vous détenez des actions au nominatif pur, vous pouvez participer à l’AG et au vote
Dans le cadre de l’opération « NExT Reward [1]», les personnels du groupe, salariés et fonctionnaires, ont reçu des actions France Télécom « au nominatif pur ». Si vous en détenez, la BNP Paribas, gestionnaire des titres, vous a adressé, par voie électronique si vous en avez fait la demande, à défaut par courrier postal, le dossier de participation à l’Assemblée Générale.
Attention : si vous avez uniquement des actions France Télécom dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe (PEG), vous ne pouvez pas participer à l’AG, et vous n’y votez pas : votre vote est exprimé par les Conseils de Surveillance des fonds dans lesquels vous détenez des actions (voir plus loin dans cet article).
En tant qu’actionnaire au nominatif pur, vous pouvez participer à l’AG et au vote
Participer physiquement à l’AG
Vous pourrez participer (venir assez tôt pour être sûr d’entrer avant le début de l’AG)
- si vous avez retourné par courrier votre demande de carte d’admission (case à cocher sur le formulaire de vote par correspondance). Si votre demande est parvenue à BNP Paribas après le 6 juin à 15 heures, votre carte d’admission sera à votre disposition à l’accueil de l’assemblée.
- ou en vous présentant avec une pièce d’identité à l’accueil
Voter sans venir à l’AG : 3 possibilités
- Voter par courrier, via le formulaire de vote personnalisé que vous avez reçu. Si vous l’avez perdu, vous pouvez le télécharger (recto et verso), mais vous devrez alors le personnaliser avec vos coordonnées, numéro de compte et nombre d’actions détenues. Attention : votre bulletin doit être reçu avant le 6 juin à 15 heures.
- Voter par Internet, en vous connectant au site mis en place à cet effet. Vos codes de connexion sont les mêmes que sur le site GISnomi[2]. Attention : si vous avez perdu votre mot de passe, la banque vous le renvoie par courrier : il faut donc tenir compte de ce délai, les votes étant pris en compte jusqu’au 6 juin à 15 heures.
- Voter par procuration. Vous pouvez confier votre procuration à votre conjoint, ou à un autre actionnaire participant physiquement à l’AG.
- Vous pouvez également confier votre procuration au Président de l’AG, mais nous vous le déconseillons. En effet, le Président de l’AG, pour toutes les procurations dont il dispose, approuve toutes les résolutions présentées par le Conseil d’Administration, et donne un avis défavorable à toutes les autres résolutions.
- Pour des raisons de complexité d’organisation, l’ADEAS ne prend pas de procuration pour le vote en AG.
Le vote des résolutions : nos commentaires
Votre vote est bien sûr personnel et entièrement libre. Les indications qui suivent ont pour seul objectif de vous apporter l’éclairage de la CFE-CGC/UNSA et de l’ADEAS sur le contenu concret des résolutions, dont nous n’avons pas forcément la même lecture que la Direction (à lire dans l’avis de convocation). Notre vote est notamment fondé sur notre analyse du document de référence 2010.
| résolutions ordinaires | notre vote | nos observations |
| 1- Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2010 | NON | Le bénéfice de l’exercice est arrêté à 1 067 243 524 euros (comptes sociaux) Quelle différence avec les chiffres annoncés dans les comptes consolidés (Résultat net de 4 880 millions d’euros) ! Où est la transparence financière ? |
| 2- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31/12/2010 | NON | Les réévaluations nous apparaissent excessives, et enjolivent artificiellement le résultat[1]Les comptes 2010 omettent, comme ceux de 2009, les provisions vis-à-vis du personnel (20 millions d’euros dus aux Comités d’Entreprises sur la restauration, paiement de l’intéressement aux CFC, etc.) concernant notamment des procédures engagées par la CFE-CGC/UNSA, où le tribunal vient de donner raison aux plaignants en première instance.. |
| 3- Affectation du résultat | NON | Comme l’an dernier, la CFE-CGC/UNSA dénonce le montant trop élevé du dividende : 1,40 euros par action, soit 76% du résultat net consolidé, et bien plus que le bénéfice net des comptes sociaux : le dividende est payé par le « report à nouveau[2] », c’est-à-dire sur les bénéfices d’exercices antérieurs, qui devraient être consacrés à l’investissement actuel ou futur.
Ce report à nouveau ne cesse de diminuer (10 891 millions d’euros fin 2008, 10 446 millions d’euros fin 2009, 5 324 millions d’euros fin 2010), car il est utilisé depuis plusieurs années pour payer un dividende exorbitant : le « trésor de guerre » de l’entreprise est dilapidé. Qu’adviendra-t-il si les bénéfices 2011 et 2012 sont insuffisants pour financer le dividende, toujours promis à 1,40 euros pour ces prochains exercices ? |
| 4- Conventions | OUI | Permet le paiement du dividende en action.La CFE-CGC/UNSA et l’ADEAS regrettent que cette procédure ne soit toujours pas mise en œuvre en dépit de leurs demandes réitérées : cela renforce les fonds propres, diminue les frais financiers, et limite l’impact négatif du versement des dividendes. |
| 5- Renouvellement du mandat de Bernard Dufau en qualité d’administrateur | NON | Bernard Dufau est administrateur de Kesa Electricals, groupe auquel appartient Darty, en concurrence directe avec Orange sur le triple play.Il y a donc conflit d’intérêt, plus encore que pour la nomination récente de Pierre Graff, dont la CFE-CGC/UNSA s’était déjà émue. [3] |
| 6- Nomination de Helle Kristofferson en qualité d’administrateur | OUI | Les 14 ans qu’elle a passés chez Alcatel Lucent, notamment en tant que Directeur de la Stratégie et Secrétaire du Comité Stratégique en font une personnalité qualifiée. |
| 7- Nomination de Muriel Pénicaud en qualité d’administrateur | OUI | Directrice Générale des Ressources Humaines de Danone et présidente du conseil d’administration du fonds Danone Ecosystème, mais également co-auteur du rapport remis au Premier Ministre sur « le bien-être et l’efficacité au travail« .Nous espérons que son implication sera de nature à accélérer la mise en œuvre effective du « nouveau contrat social », et d’un changement dans les méthodes de travail au sein du Groupe. |
| 8- Nomination de Jean-Michel Severino en qualité d’administrateur | NON | En dépit de sa connaissance de l’Afrique, qui présenterait un intérêt pour le groupe, c’est une personnalité trop sollicitée (présent dans de trop nombreux conseils d’administration ou fondations, dont la Fondation Chirac) pour s’impliquer vraiment dans le Groupe France Télécom. |
| 9- Autorisation au Conseil d’Administration pour achats et transferts d’actions | NON | Cela affaiblit nos fonds propres pour permettre de faire monter artificiellement le cours.Lors de l’opération de distribution d’actions gratuites « NExT Reward », si les actions avaient été émises au lieu d’être rachetées, cela aurait permis à l’entreprise d’économiser 200 millions d’euros. |
| résolutions extraordinaires | notre vote | nos observations |
| 10- Délégation au Conseil d’administration pour émettre des titres de l’entreprise | OUI ? | Permet notamment au Conseil d’Administration de procéder à des augmentations de capital simples, y compris dans les filiales du Groupe, les actionnaires actuels ayant le droit d’y souscrire.
Si nous y sommes favorables pour FT SA, nous sommes plus réservés en ce qui concerne les filiales |
| 11- Délégation au Conseil d’Administration pour émettre des titres destinés au public avec suppression du droit préférentiel des actionnaires | NON | Permet la manipulation d’instruments financiers qui ne sont pas la vocation de l’entreprise et qui opacifient sa gestion.Mais il est vrai que la Direction n’a pas besoin de cette résolution pour supprimer les droits de vote préférentiel. Thierry Breton lors de l’augmentation de 15 milliards a choisi un délai d’augmentation trop court pour permettre aux fonds de se réunir pour répondre favorablement et dès lors permettre aux banquiers de ramasser la mise en achetant des actions à 6 euros et liquider la situation des salariés actionnaires… |
| 12- Délégation au Conseil d’Administration pour émettre des titres destinés aux investisseurs qualifiés avec suppression du droit préférentiel des actionnaires | NON | même remarque que pour la 11 |
| 13- Autorisation au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titre à émettre en cas d’augmentation de capital | OUI | Cela laisse au Conseil d’Administration la possibilité d’augmenter en cours d’opération le volume de titres de 15% |
| 14- Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des titres en cas d’offre publique d’achat | OUI | Permet de réaliser par l’émission d’actions nouvelles l’acquisition de sociétés cotées sur le marché (échanges de titres) |
| 15- Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration pour émettre des titres pour rémunérer des apports en nature | Oui | Permet de réaliser par l’émission d’actions nouvelles l’acquisition de sociétés non cotées sur le marché |
| 16- Délégation de pouvoirs au CA pour l’émission d’actions réservées aux personnels ayant signé un contrat de liquidité en qualité de titulaires d’actions ou d’options Orange SA | OUI | Tous les salariés d’Orange ont bénéficié de la possibilité de souscrire à une augmentation de capital d’Orange France.Au moment de la fusion avec France Télécom, ces droits doivent être transférés pour souscrire au capital de France Télécom. |
| 17- Délégation de pouvoir au CA pour procéder à l’émission à titre gratuit d’instruments de liquidité sur options de souscription d’actions Orange SA | OUI | Mêmes motifs |
| 18- Limitation globale des autorisations | OUI | Limite globalement à 3,5 milliards d’euros les émissions de titres délégués aux seuls pouvoirs du Conseil d’Administration. |
| 19- Délégation de compétences au Conseil d’Administration pour émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créances | NON | C’est la porte ouverte à la création d’instruments financiers complexes dont au final il est difficile de connaitre le véritable bénéfice pour l’entreprise et les actionnaires.Rappelons ainsi l’émission de titres au profit de Vodafone pour l’acquisition d’Orange dont le cours avait été garanti à 100 euros… |
| 20- Délégation de compétences au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes | OUI | Renforce le capital. Le report à nouveau serait mieux employé ainsi qu’en distribution de dividendes. |
| 21- Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne | OUI | Destiné à favoriser l’actionnariat salarié. Néanmoins, il faut rester vigilant, car cela pourrait préparer un nouveau désengagement de l’État dans le capital de France Télécom.Rappelons au passage que la dernière offre réservée au personnel, Orange Success, s’est soldée par un fiasco. Saisi par nos soins, le Conseil d’État s’est jusqu’à présent bien gardé de répondre sur cette épineuse affaire. |
| 22- Autorisation au CA de réduire le capital par annulation d’actions | NON | Cette résolution sert à favoriser les dispositions de rachat du capital pour faire monter artificiellement le cours : une dilapidation des ressources de l’entreprise pour payer plus grassement les détenteurs de stock-options. |
| 23- Pouvoirs pour formalités | OUI | Il faut enregistrer les événements légaux de l’entreprise. |
[1] http://www.cfecgc-orange.org/images/stories/documents/communiques_de_presse/Communiqu_de_Presse_-_Rsultats_financiers_2010_-_24_fvrier_2011_vdef.pdf
[2] http://definition.actufinance.fr/report-a-nouveau-583/
[3] http://www.cfecgc-orange.org/images/stories/documents/communiques_de_presse/communiqu_de_presse_cfe-cgcunsa_-_nomination_de_pierre_graff_-_5_janvier_2011.pdf
Le vote de vos représentants dans les Conseils de Surveillance
Pour la première fois dans l’histoire de France Télécom, le FCPE représentant environ 4% du capital votera contre le dividende à 1,40 euro !
L’ensemble des représentants du personnel dans les Conseils de Surveillance a en effet voté contre la résolution 3. Rappelons que l’an dernier, une seule organisation syndicale, la CFTC par la voix de Marc Maouche, avait voté pour, avec la Direction de l’entreprise, permettant de laisser croire en Assemblée Générale que les salariés actionnaires étaient favorables au dividende à 1,40 euro. La publicité désastreuse faite à la CFTC suite à ce vote a visiblement dissuadé ses représentants de réitérer une telle opération. Il est vrai que cette année, il n’y a plus rien à gagner !
En 2010, la Direction de l’entreprise avait favorisé l’élection par l’Assemblée Générale de Marc Maouche, représentant CFTC, en tant que membre du Conseil d’Administration représentant des Fonds de l’actionnariat salarié. Nous écrivions alors que le vote de ce représentant était sans doute motivé par l’appât du gain, en l’occurrence celui des jetons de présence, qui peuvent atteindre près de 50 000 euros par an en année pleine. Calomnie ? non, pure réalité : l’examen du document de référence[6] montre qu’en 2010, tous les représentants des personnels font verser leurs jetons de présence directement à leur organisation syndicale… sauf Marc Maouche !
La gouvernance des Fonds d’épargne salariale en question
Les représentants du personnel auraient souhaité aller plus loin : ils ont demandé, comme la loi le leur permet, la présentation en Assemblée Générale d’une résolution visant à réduire le dividende à 1 euro par action. Une telle unanimité n’était jamais arrivée auparavant.
Les représentants ont voulu exprimer leur souhait de la mise en œuvre d’une véritable politique industrielle qui passe par le retour des investissements notamment dans la fibre et donc des moyens financiers nécessaires que l’actuelle politique de dividendes ne permet pas.
Mais les représentants de la Direction, sur ordre de l’actionnaire principal qu’est l’État, ont bloqué la résolution en utilisant leur droit de veto.
En effet, dans chaque Conseil de Surveillance, les représentants du personnel disposent de 5 voix, et les représentants de la Direction… de 5 voix aussi, mais encore de ce fameux droit de veto, qui lui permet notamment de s’opposer à toute présentation de résolution soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires (« organe souverain de l’entreprise » comme se plaît à le rappeler Pierre Louette), par les Conseils de Surveillance des fonds d’épargne salariale constitués d’actions France Télécom.
La CFE-CGC/UNSA et l’ADEAS ont demandé un arbitrage à l’AMF, qui n’a cependant rien mis en œuvre pour permettre que la résolution proposée par les représentants du personnel soit mise à l’ordre du jour dès cette année.
L’ensemble des organisations syndicales a donc demandé une modification de la composition des Conseils de Surveillance, afin que les représentants du personnel, qui sont les vrais propriétaires des Fonds d’épargne salariale, y détiennent la majorité des voix.
La CFE-CGC/UNSA et l’ADEAS sont évidemment moteurs dans cette action : l’épargne salariale ne doit en aucun cas être manipulée par la Direction de l’entreprise, ni par l’État actionnaire. L’argent appartient aux personnels, et leur voix collective doit être entendue en Assemblée Générale.
[1] Dont les actions sont maintenant disponibles à la vente, voir https://www.adeas.org/index.php/nos-analyses/next-reward-2007-vos-actions-gratuites-sont-disponibles-a-partir-du-26-avril-2011/
[2] Voir https://www.adeas.org/index.php/vos-codes-de-gestion/ pour savoir quels codes utiliser et quel service client appeler si vous rencontrez des difficultés.
[3] http://www.cfecgc-orange.org/images/stories/documents/communiques_de_presse/Communiqu_de_Presse_-_Rsultats_financiers_2010_-_24_fvrier_2011_vdef.pdf
[4] http://definition.actufinance.fr/report-a-nouveau-583/
[5] http://www.cfecgc-orange.org/images/stories/documents/communiques_de_presse/communiqu_de_presse_cfe-cgcunsa_-_nomination_de_pierre_graff_-_5_janvier_2011.pdf
[6] http://www.orange.com/fr_FR/finance/ag/ag070611/att00018777/DDR2010.pdf page 331 du pdf
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