Mise à jour du 27 mai 2024

Résultat du vote des résolutions en AG

Agenda

L’Assemblée générale mixte d’Orange se tiendra mercredi 22 mai 2024 à 15h00 précises, Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.
Vous pouvez l’enregistrer dans votre agenda en cliquant sur ce lien.

Elle sera retransmise en direct sur le site https://oran.ge/ag2024  
Pour éviter de surcharger le réseau interne, utiliser un poste non connecté au réseau d’entreprise Orange ou au VPN si vous décidez de la regarder.

Le vote en ligne est ouvert du 30 avril au 21 mai 15h.

Vous avez des questions sur l’AG et les résolutions ?
Nous vous proposons un échange via Teams lundi 13 mai à 13h30. Pour enregistrer le RDV dans votre agenda et récupérer le lien de connexion, cliquer sur ce lien. 

---

Sommaire de l’article

Documentation

Participer et voter à l’AG des actionnaires

Les votes du Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions

Résolutions proposées à titre ordinaire

Résolutions proposées à titre extraordinaire

Résolutions alternatives

Questions écrites

---

Documentation

Toute la documentation utile est déposée au fil de l’eau dans la médiathèque investisseurs, dont le Document d’Enregistrement Universel 2023 d’Orange, qui contient toutes les informations utiles pour analyser les résultats et la gouvernance du Groupe.

Le texte intégral des résolutions proposées au vote des actionnaires d’Orange est disponible :

• dans l’avis préalable pour les résolutions proposées par le Conseil d’administration d’Orange,
• dans l’avis de convocation qui sera publié au BALO pour les résolutions proposées par vos représentants dans le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions, qui s’exprime au nom des personnels actionnaires, et que vous pourrez retrouver dans la médiathèque investisseurs, dans la rubrique dédiée à l’AG 2024.

Les modalités de participation à l’AG, en physique ou pour voter à distance, sont indiquée dans l’avis de convocation préalable, pages 11 et suivantes, à lire avec attention :

• Attention aux dates limites qui s’appliquent, tant pour voter par internet que pour demander une carte d’admission (avant mardi 21 mai 15h pour le vote par internet et les demandes de carte d’admission passant directement par Uptevia – ajouter les délais d’échange entre le teneur de titres et Uptevia pour les titres au porteur ou au nominatif administré).
• Pour entrer à l’AG, munissez-vous de votre carte d’admission ou de l’attestation de participation établie par votre intermédiaire financier, et d’une pièce d’identité.

Participer et voter à l’AG des actionnaires

Pour voter facilement, vous pouvez télécharger la feuille de vote (toutes les résolutions synthétisées en un feuillet recto-verso avec nos recommandations de vote).

Qui vote ?

Les actionnaires au nominatif pur

Si vous faites partie des personnels du Groupe Orange, vos actions au nominatif pur peuvent être :

• Des actions achetées hors du PEG (Plan Épargne Groupe) dans le cadre des premières ORP (Offres Réservées aux Personnels) en 1997 et 1998 ;
• Des actions gratuites (NExT Rewards ou Vision 2020 non transférées dans le PEG).

Elles sont gérées chez Uptevia (qui remplace BNP Paribas Securities Services). Si vous en détenez, vous pouvez poser des questions écrites, prendre part au vote des résolutions proposées à l’approbation des actionnaires, et participer physiquement à l’AG.

Les détenteurs d’actions au porteur ou au nominatif administré

Si vous avez procédé à des achats d’actions par l’intermédiaire de votre banque, vous pouvez également participer à l’AG et au vote. Les conditions de participation sont indiquées dans l’avis de convocation à l’AG. Soyez particulièrement attentifs aux délais d’échange avec votre intermédiaire financier pour faire part de vos votes et/ou demander une carte d’admission à l’AG.

Nominatif pur, nominatif administré, actions au porteur : tout comprendre sur le site de l’AMF.

Le FCPE Orange Actions

Si vous avez uniquement des actions dans le PEG via le FCPE (Fonds de Commun de Placement Entreprise) Orange Actions, vous ne pouvez pas participer à l’AG, et vous n’y votez pas. Votre vote est exprimé par le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions que vous avez élu. Vous trouverez plus loin les votes réalisés par votre Conseil de surveillance et vos représentants CFE-CGC Orange.

Voter par internet du mardi 30 avril au mardi 21 mai 2024 à 15h00 (heure de Paris).

• Pour les actions au nominatif : via le site https://planetshares.uptevia.pro.fr
  Si vous n’avez pas vos identifiants de connexion, contacter le 0800 05 10 10.
  Attention aux délais : les codes vous sont renvoyés par voie postale.

En vous connectant sur votre compte, vous aurez l’écran ci-dessous au centre de votre page d’accueil : il suffit de cliquer sur le bouton « participer à l’Assemblée Générale au titre de vos actions » pour ouvrir le formulaire de vote.

• Pour les actions au porteur : via votre compte titre, si votre établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS. Sinon, reportez-vous à l’avis de convocation pour voter par courrier ou donner procuration.

Modalités de connexion au vote en ligne.

À noter :

• Vous pouvez confier votre procuration au Président de l’AG, mais nous vous le déconseillons. En effet, pour toutes les procurations dont il dispose, le Président de l’AG approuve toutes les résolutions présentées par le Conseil d’administration, et donne un avis défavorable à toutes les autres résolutions, en particulier celles proposées par les représentants que vous avez élus au Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions.
• Si vous votez par internet, vous ne pourrez pas demander simultanément une carte d’admission pour entrer à l’AG. Vous pourrez tout de même y participer en vous présentant avec votre pièce d’identité (attention au temps d’attente), en précisant que vous ne demandez pas de boitier de vote.

Les votes du Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions

Au 31/12/2023, les personnels actionnaires d’Orange détiennent 7,94% du capital et 12,73% des droits de vote en AG, toutes actions confondues (FCPE Orange Actions pour les personnels français, FCPE Orange International, actions détenues au nominatif pur par les personnels d’Orange). Suite à l’ORP Orange Together 2021, la quasi-totalité des 80 000 collaborateurs en France sont actionnaires d’Orange, essentiellement au travers du FCPE Orange Actions.

Si vous détenez uniquement des actions Orange dans le cadre du PEG d’Orange, ce chapitre vous permet de savoir comment ont voté vos représentants au Conseil de surveillance Orange Actions.

Si vous votez en tant qu’actionnaire individuel, vous y trouverez l’éclairage de la CFE-CGC Orange et de l’ADEAS sur le contenu concret des résolutions. Les votes des représentants CFE-CGC Orange sont notamment fondés sur notre analyse des résultats 2023 et l’expertise de nos représentants, dans les Conseils de surveillance des fonds du PEG, dans les Comités sociaux et économiques, dans les Comités de Groupe Europe & Monde, et au Conseil d’administration d’Orange.

Composition du Conseil de surveillance suite aux élections de décembre 2020

Les règles de l’élection sont celles du Code de commerce : le nombre de droits de vote (DDV) dépend du nombre d’actions détenues dans le FCPE Orange Actions. C’est ce qui explique le nombre de sièges obtenus par l’AASGO : cette association a rassemblé non pas le plus grand nombre d’électeurs (obtenu par la liste menée par la CFE-CGC Orange), mais les plus gros porteurs de parts, notamment des dirigeants de l’entreprise et des retraités aisés ayant conservé des avoirs importants dans le FCPE et pour qui le rendement financier immédiat des actions qu’ils détiennent peut primer sur la bonne santé de l’entreprise, qu’ils n’évaluent pas sur les mêmes critères que les actifs car ils n’y travaillent plus.

Lors des précédentes élections du Conseil de surveillance, la CFDT avait fait liste commune avec l’AASGO. Cette alliance se poursuit pour certains votes au sein du Conseil de surveillance, débouchant sur une expression incohérente du Conseil de surveillance… voulue par d’autres acteurs pour discréditer la représentation du personnel ??

Vote des résolutions par le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions et explications de vote des représentants CFE-CGC Orange

Le règlement du Conseil de surveillance Orange Actions prévoit que les abstentions sont décomptées comme des votes « CONTRE ».
En Assemblée Générale, il est désormais possible de voter POUR, CONTRE, ou de s’ABSTENIR. Les abstentions sont comptabilisées pour établir le quorum, mais ne sont pas prises en compte dans le calcul de l’adoption ou du rejet de chacune des résolutions concernées. En tant qu’actionnaire individuel, si vous souhaitez vous opposer à certaines résolutions, vous devez donc voter CONTRE pour que vos votes soient comptabilisés comme tels. Pour vous faciliter la tâche, nous ajoutons une colonne « recommandation de vote » spécifiquement dédiés aux votes individuels.
Votre vote reste personnel et entièrement libre.

Résolutions proposées à titre ordinaire

Votées à la majorité simple

	Résolutions	CFE-CGC 4 voix	CS OA 12 voix	Recommandation de vote individuel
1	Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – bénéfice : 2 036 498 101,60 euros	Pour	11 pour 1 abs	pour
2	Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023	Pour	11 pour 1 abs	pour
3	Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tel que ressortant des comptes annuels 0.72€ pour cette année / 0.70 € les années précédentes Résultat net par action pour cette année = 0.85 Dividendes distribués en 2023 : 2 242 m€ Dont : – actionnaires d’Orange : 1 862 m€ – participations ne donnant pas le contrôle : 381 m€	Contre	4 Pour 5 Contre 3 Abs	contre

Le dividende proposé représente 85% du résultat net consolidé du Groupe, et plus de la moitié du cash-flow organique. Depuis plusieurs années, la Direction du Groupe redistribue une part plus que substantielle de la valeur produite par les personnels, certaines années plus que le résultat net réalisé, et s’est engagée à augmenter régulièrement le dividende (0,75 € promis pour l’an prochain).

Cette promesse engendre une réduction des coûts de plus en plus drastique par la nouvelle Direction qui se traduit notamment par :

• L’abandon d’activités, comme la production audiovisuelle ou Orange Bank
• La suppression de postes (643 chez Orange Business – division SCE – via un plan de départs volontaires)
• La délocalisation d’activités dans des pays à faibles coûts de main d’œuvre (en croissance chez SCE, Innovation, Fonctions corporate notamment), mais à fort risque sur la qualité des prestations rendues (en raison notamment d’un turn-over élevé dans ces pays) et de stress pour les équipes coordinatrices en France.
• Des négociations salariales sous contrainte, qui ne compensent plus l’inflation et réduisent le pouvoir d’achat des personnels.

Verser un tel niveau de dividende :

• Ne contribue pas à une meilleure valorisation du cours de l’action (au contraire, cela érode le cours sur le long terme, même Vernimmen le rappelle), alors qu’Orange a besoin d’améliorer sa capitalisation boursière, dans l’intérêt de ses actionnaires de long terme, comme pour permettre des opérations de rapprochement ou d’échanges de titres qui ne soient pas pénalisantes pour Orange ;
• Ne permet pas de constituer des réserves, dans une période où elles sont particulièrement nécessaires pour assurer le futur de l’entreprise (réduire nos émissions carbone et nos consommations énergétiques, transformer efficacement nos activités sur le segment entreprises, faire face aux évolutions rapides dans le domaine du numérique…).

Bref, rien n’est fait pour constituer un “trésor de guerre” pour préparer le futur, tout au contraire.

Les représentants CFE-CGC Orange, avec le soutien de la CGT, souhaitaient présenter une résolution alternative pour un dividende limité à 0,50 par action, afin de conserver davantage de moyens pour que le Groupe investisse, en R&D, ou dans des acquisitions pertinentes pour renforcer Orange. Les représentants de la CFDT et de l’AASGO s’y sont opposés, cette dernière étant favorable au dividende à 0,72€.

	Résolutions	CFE-CGC 4 voix	CS OA 12 voix	Recommandation de vote individuel
4	Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Accord avec BNP Paribas pour accompagner le transfert des clients Orange Bank	Contre	7 Pour 4 Contre 1 Abs	contre

Nous ne connaissons pas les détails de cette convention qui permet à BNP Paribas de récupérer le portefeuille clients d’Orange Bank. Il ne s’agit pas d’une vente (il est même probable que l’opération coûte de l’argent à Orange), mais d’un transfert des clients d’Orange Bank à BNP Paribas. À aucun moment il n’a été envisagé que les équipes d’Orange Bank puissent rejoindre la banque repreneuse, et la fermeture se solde pour eux par un plan de licenciement, qu’il a fallu négocier avec les dents.

Le Président d’Orange, qui est également administrateur de BNP Paribas, est en outre en position de conflit d’intérêt dans cette affaire : même s’il s’est “déporté” des débats en Conseil d’administration sur le sujet, il est peu crédible qu’il n’en ait parlé avec personne, chez Orange comme à la BNP.

	Résolutions	CFE-CGC 4 voix	CS OA 12 voix	Recommandation de vote individuel
5	Renouvellement du mandat de Mme Christel Heydemann en qualité d’administratrice	Abstention	7 Pour 1 Contre 4 Abstention	contre
6	Renouvellement du mandat de M Frédéric Sanchez en qualité d’administrateur indépendant	Abstention	7 Pour 5 Abstention	contre

En l’état actuel, la stratégie mise en place par la Directrice générale se traduit par des compressions d’effectifs en France et en Europe, et une baisse de pouvoir d’achat des personnels, pour permettre de dégager plus de profit à court terme. Aucun nouveau relais de croissance n’est envisagé pour redonner du souffle à l’entreprise et des perspectives aux personnels.

Les anciennes relations entre Fives (dont M. Sanchez est président) et Valeo (dont M. Aschenbroich est l’ancien président) jettent le doute sur la réelle indépendance de M. Sanchez.

	Résolutions	CFE-CGC 4 voix	CS OA 12 voix	Recommandation de vote individuel
7	Nomination de l’administrateur représentant les personnels actionnaires (Titulaire : Thierry Chatelier, suppléante : Mireille Garcia)	Pour	4 pour 7 contre	pour

Le parcours chaotique de la résolution 7 et son vote final par le Conseil de surveillance Orange Actions méritent un éclairage.

La nomination de l’administrateur représentant les personnels actionnaires d’Orange au Conseil d’administration est encadrée par le Code de Commerce, la Loi Pacte, l’accord Groupe Orange sur la gouvernance de l’actionnariat salariés, et un règlement électoral établi par l’employeur sur la base de ce cadre légal. Elle se déroule en 3 étapes :

1. Consultation des personnels en activité détenant des actions Orange dans le PEG Orange Actions, dans le PEG International Orange International, et au nominatif pur (actions détenues chez Uptevia issues des premières ORP de France Télécom 1997-1998 et des plans d’actions gratuites Rext Rewards et Orange Vision 2020). Le règlement électoral prévoit une élection à 2 tours, même s’il n’y a que 2 listes en présence, les listes ayant recueilli + de 5% des suffrages au 1er tour étant qualifiées pour participer au 2nd tour.
   Les votes sont décomptés comme pour les votes en AG des actionnaires, à raison d’une action = une voix (aucun droit de vote double pour cette élection).
2. Ratification des résultats agrégés par les Conseils de surveillance des deux FCPE (Orange Actions et Orange International).
3. Ratification définitive par l’AG des actionnaires.

Cette année, il n’y avait que 2 binômes en présence, ce qui constituait une situation inhabituelle et peu prévisible :

• Thierry Chatelier et Mireille Garcia
  (soutenus par CFE-CGC Orange, CFTC Orange, ADEAS, Orange Together).
• Nadia Zak-Calvet (CFDT) et Marc Maouche (AASGO).

Les résultats agrégés des 2 tours ont été les suivants :

	1er tour		2nd tour
	Participation globale (en voix)	% des voix valablement exprimées	Participation globale (en voix)	% des voix valablement exprimées
Thierry Chatelier Mireille Garcia	29%	49,30%	39%	55,07%
Nadia Zak-Calvet Marc Maouche		50,70%		44,93%

La présidence du Conseil de surveillance Orange Actions est actuellement assurée par Nadia Zak-Calvet, également candidate à l’élection et présidente du bureau de vote. Elle a refusé de ratifier le vote du second tour, et décidé d’engager une procédure judiciaire pour demander l’annulation du second tour. La procédure suit actuellement son cours, et n’est pas suspensive.

La Direction a cependant mis plusieurs semaines avant d’entériner le résultat des urnes, après une enquête qui n’a révélé aucune anomalie susceptible d’entacher la sincérité du scrutin. Comme vous pouvez le voir, l’avis préalable paru le 26 février pour annoncer l’AG des actionnaires ne comporte aucun nom dans la résolution numéro 7.  

Côté Conseil de surveillance Orange Actions, nous votons les résolutions bien avant l’AG des actionnaires :

• Un 1er vote a eu lieu le 14 mars 2024, avec une résolution 7 ne contenant aucun nom.
  La CFE-CGC et la CGT n’ont pas pris part au vote (aucun sens pour nous de voter sur une résolution “en blanc”), et demandé qu’il soit reporté après que le Conseil d’administration d’Orange ait validé le nom du binôme présenté à la ratification des actionnaires. La CFDT et l’AASGO n’ont pas tenu compte de nos demandes et ont voté contre la résolution.
• Le 3 avril, la résolution était complétée par les noms de Thierry Chatelier et Mireille Garcia. La CFDT et l’AASGO ont maintenu leur vote contre. La CGT n’a pas assisté au Conseil de surveillance et n’a donc pu participer au vote.

Résultat : alors que la majorité des voix des personnels actionnaires se sont portées sur le binôme Thierry Chatelier et Mireille Garcia, le vote réalisé par le Conseil de surveillance ne respecte pas le résultat des urnes. Les candidats que vous avez élus font l’objet d’un déni de démocratie de la part des délégations CFDT et AASGO au Conseil de surveillance Orange Actions. Nous demandons à tous les actionnaires de respecter le choix des personnels détenteurs d’actions Orange, et de voter pour la résolution 7.

	Résolutions	CFE-CGC 4 voix	CS OA 12 voix	Recommandation de vote individuel
8	Nomination du Cabinet Deloitte en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité	Abstention	7 Pour 5 Abstention	contre
9	Nomination du Cabinet KPMG en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité	Abstention	7 Pour 5 Abstention	contre

Les mandats de ces deux cabinets prendront fin lors de l’AG qui statuera sur les comptes 2026, afin de s’aligner sur les mandats des Commissaires aux Comptes (actuellement détenus par les deux mêmes cabinets, Deloitte et KPMG). En l’état actuel, il n’y a pas d’autre choix pour un Groupe international que de se mettre entre les mains des “big five”, qui seuls disposent d’équipes dans l’ensemble des pays au sein desquels Orange opère. Nous sommes cependant gênés de confier au mêmes acteurs la vérification des informations financières et des informations sur la durabilité, qui ne visent pas les mêmes finalités.

	Résolutions	CFE-CGC 4 voix	CS OA 12 voix	Recommandation de vote individuel
10	Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce sections 5.4.1 et 5.4.2 du document d’enregistrement universel (conformité des informations fournies sur la rétribution des dirigeants avec les règles légales en vigueur)	Pour	11 Pour 1 Abstention	pour
11	Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Heydemann, directrice générale, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce (Validation ex-post) Rémunération au titre de l’exercice 2023 : Total : 2 160 716 €, dont : – Fixe : 900K – Variable :  938,7 K – AVNA (avantage en nature, essentiellement art 82) : 322 K + LTIP (attribution d’actions gratuites, sous réserve d’atteinte des objectifs définis par le plan à son échéance) : 443,1K	Contre	8 Pour 4 Contre	contre
12	Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration dissocié du 4 avril 2022 au 19 mai 2022 inclus, en application de l’article L. 22- 10-34 II. du Code de commerce (Validation ex post) Rémunération au titre de l’exercice 2023 : 457 584 (fixe + AVNA) – ni jetons de présence ni rétribution variable	Contre	7 pour 5 contre	contre
13	Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2024 de la Directrice générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (Validation ex ante) Pas de modification sur le fixe. Renforcement des critères RSE sur le variable (50/50) mais avec renforcement du CFO (Cash Flow Organique) au détriment du CA sur les critères financiers + suppression des critères de féminisation dans les critères RSE (remplacé par émissions CO2 scope 1&2)	Contre	4 pour 8 contre	contre
14	Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2024 du président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (Validation ex ante) Fixe de 450 000 + avantages en nature – inchangé par rapport à l’an dernier.	Contre	4 pour 5 contre 3 abs	contre
15	Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2024 des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce À verser au titre de 2023 : 715 000 € Le budget maximal des jetons de présence n’augmente pas en 2023, mais il a été augmenté de manière significative en 2022.	Abstention	7 Pour 5 abstention	contre

Selon les dispositions de la Loi Sapin II, la rétribution des mandataires sociaux doit être validée par l’AG des actionnaires, ex-post (pour l’exercice écoulé, où les montants versés sont connus) et ex-ante (pour l’exercice à venir, où ce sont les éléments constitutifs de la rétribution qui sont validés, les éléments variables étant assujettis à l’atteinte d’objectifs contrôlables a posteriori).

La CFE-CGC Orange ne peut cautionner une rétribution en croissance de + 47% (hors actions gratuites du LTIP) pour la nouvelle gouvernance d’Orange (un Président + une Directrice générale) comparée à celle de notre précédent PDG, alors que dans le même temps :

• La négociation annuelle sur les salaires a échoué, se terminant par une décision unilatérale de l’employeur avec un taux global d’augmentations de 3% de la masse salariale, mais seulement 2,5%, soit en dessous de l’inflation (estimée par l’INSEE à 2,6% en 2024), avec une individualisation croissante de la politique de rétribution, bien que cette pratique soit unanimement reconnue par les études en sciences sociales comme défavorable à l’engagement et à la coopération entre les salariés.
• La participation et l’intéressement ont baissé de 10% au titre des résultats 2023 pour les personnels de la maison mère, et la Direction a refusé d’accorder un intéressement supplémentaire pour compenser.
• Pour la première fois de son histoire, le LTIP (plan d’actions gratuites dédié à certains dirigeants, actuellement la Directrice générale, ainsi que les cadres exécutifs et leaders, reconduit chaque année depuis 2016) a atteint ses objectifs à 100%, et les actions prévues ont été intégralement distribuées.
• Les critères de rémunération variable de la Directrice générale privilégient la croissance du Cash Flow Organique, non celle du Chiffre d’affaires, ce qui pousse à la réduction des coûts, dont la compression des coûts de personnels, afin de verser plus de dividende.
• La stratégie menée par la nouvelle équipe dirigeante se résume à une politique de réduction des coûts qui essore l’entreprise pour récompenser les actionnaires et les dirigeants, sans offrir de perspectives motivantes pour les personnels, ce qui est dangereux pour l’entreprise.

L’AASGO approuve systématiquement la rétribution des dirigeants. La CFDT valide la rétribution 2023 du Président et de la Directrice générale (bien qu’elle ait voté contre la structure de rémunération ex ante proposée pour eux l’an dernier et appliquée en 2023), et celle des administrateurs.

	Résolutions	CFE-CGC 4 voix	CS OA 12 voix	Recommandation de vote individuel
16	Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société Dans la limite de 10% du capital social24€ / action en prix max6,4Mds€ budget maxHors OPAPour 18 mois Le prix maximal par action et le budget maximal sont identiques à ceux de 2021. Le § IV, qui prévoit la possibilité de racheter des actions pour les détruire, n’est activable que si la résolution 19 est votée.	Pour	12 pour	pour

Nous validons la possibilité d’acheter ou vendre des actions Orange sur le marché pour permettre par exemple l’organisation d’Offres Réservées aux Personnels (ORP), la gestion du contrat de liquidité (qui permet de vous rembourser vos avoirs dans le FCPE Orange Actions lors des demandes de déblocage) ou l’échange d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe. Mais nous refusons que tout rachat d’actions en vue de leur destruction (il n’est pas admissible de détruire du cash alors que nous devons continuer d’investir), et votons contre la résolution 19 qui offre cette possibilité.

Résolutions proposées à titre extraordinaire

	Résolutions	CFE-CGC 4 voix	CS OA 12 voix	Recommandation de vote individuel
17	Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,12 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100.000 actions   LTIP Changements de paramètres : Remplacement de l’Eurostoxx 600 telecom par un peer-group ad-hoc pour évaluer le Total Shareholder Return (TSR)Remplacement du taux de CO2 par un taux d’énergie renouvelable exprimé de manière incompréhensible LTIP – Actions achetées sur les marchés dans le cadre du programme de rachat d’actions 2023 : 1 300 000 actions 2022 : 1 233 198 actions 2021 : 776 743 actions 2020 : 720 936 actions	Contre	4 Pour 7 Contre 1 Abstention	contre

Cette résolution concerne les actions destinées au LTIP (Long Term Incentive Plan), qui réserve des actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux et à certains cadres dirigeants sous réserve d’atteinte d’objectifs. La distribution aux cadres dirigeants n’est plus uniforme selon leur appartenance aux groupes « executives » et « leaders » comme par le passé. 

Nous ne sommes pas opposés « par principe » à ces LTIP, mais nous dénonçons l’absence d’équité entre les dirigeants et l’ensemble des personnels : 

• depuis 2017, un nouveau LTIP est proposé chaque année pour les dirigeants, alors que les personnels n’ont eu droit qu’à une seule opération d’Attribution Gratuite d’Actions (Orange Vision 2020) ;
• le LTIP permet aux dirigeants d’obtenir chaque année en moyenne 25 fois plus d’actions que celles qui ont été distribuées à chaque salarié dans le cadre de l’opération Orange Vision 2020.

Tant que chaque LTIP ne sera pas associé à une opération pour tous les personnels (Offre réservée aux personnels ou Attribution gratuite d’actions), la CFE-CGC Orange ne pourra pas cautionner le LTIP réservé à une petite minorité.

En outre, la part du capital d’Orange attribuable dans le cadre du LTIP passe de 0,08 à 0.12 %, soit une augmentation de 50% en faveur… de celles et ceux qui sont déjà les mieux rétribués, tandis que les critères d’attribution s’individualisent et deviennent de moins en moins transparents, ce qui ouvre la porte à toutes les dérives.

	Résolutions	CFE-CGC 4 voix	CS OA 12 voix	Recommandation de vote individuel
18	Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Pour	12 pour	pour

Cette résolution permet les augmentations de capital en vue de procéder à une Offre réservée aux personnels (ORP). Si elle est proposée et votée chaque année… elle n’est malheureusement jamais mise en œuvre, en dépit de nos demandes régulières d’ORP ou d’AGA pour toutes et tous.

	Résolutions	CFE-CGC 4 voix	CS OA 12 voix	Recommandation de vote individuel
19	Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions	Contre	8 Contre 4 pour	contre

Cette résolution permet d’activer le § IV de la résolution 16 et de racheter des actions sur le marché pour les détruire, dans le but d’augmenter la valeur unitaire des actions restant en circulation au profit des actionnaires. La CFE-CGC Orange refuse que l’entreprise gaspille du cash alors que nous devons continuer d’investir et de faire des réserves pour préparer le futur de l’entreprise et de ses personnels.

	Résolutions	CFE-CGC 4 voix	CS OA 12 voix	Recommandation de vote individuel
20	Pouvoir pour formalités Obligation légale	Pour	12 pour	pour

Résolutions alternatives

Le texte intégral des résolutions alternatives sera disponible dans l’avis de convocation publié au BALO, que vous pourrez prochainement retrouver dans la médiathèque investisseurs, dans la rubrique dédiée à l’AG 2024.

Chaque année, le Conseil de surveillance Orange Actions prépare des projets de résolutions alternatives. Malheureusement, il devient de plus en plus difficile de trouver un consensus entre les différentes délégations sur ces résolutions alternatives.

Dividende

Depuis 2021, le Conseil de surveillance ne propose plus de dividende alternatif. Cela laisse entendre que les personnels actionnaires sont contre tout dividende (puisque le Conseil de surveillance vote contre la résolution 3), ce qui n’est pas la position majoritaire des collègues avec lesquels nous échangeons, et que nous nous efforçons de représenter scrupuleusement. La CFE-CGC Orange n’est pas opposée à tout dividende : elle demande seulement que ceux-ci soient raisonnables, pour préserver les capacités d’Orange à investir pour assurer sa pérennité.

Cette année, la CFE-CGC Orange et la CGT souhaitaient proposer un dividende alternatif à 0,50 € par action. La CFDT, qui n’a pas voté pour le dividende à 0,72 €, a voté contre cette résolution alternative, qui n’est donc pas proposée à l’ensemble des actionnaires.

La CFDT a en outre proposé une résolution alternative permettant de verser un dividende majoré pour les actionnaires détenant leurs actions depuis au moins deux ans, dont bénéficierait aussi… l’État, et pas seulement les personnels actionnaires. Nous ne sommes pas parvenus à comprendre la logique articulant ces différentes positions. Cependant, un dividende majoré est impossible à mettre en œuvre sans l’accord des porteurs de TDIRA (titres à durée indéterminée remboursables en actions), qui continuent de s’y opposer chez Orange : cette résolution ne sera donc pas soumise au vote des actionnaires.

Administrateur représentant les personnels actionnaires au Conseil d’administration d’Orange

L’AASGO a proposé une résolution alternative à la résolution 7, également votée par la CFDT, pour faire nommer le binôme Nadia Zak-Calvet et Marc Maouche au poste d’administrateur représentant les personnels actionnaires au Conseil d’administration d’Orange, au mépris du vote exprimé par les porteurs de parts (cf. nos commentaires de la résolution 7). La CFE-CGC Orange a été estomaquée par cette tentative de contournement des règles légales, de la démocratie interne et par l’instrumentalisation du Conseil de surveillance au service de l’ambition personnelle de deux candidats. Du jamais vu chez Orange ! Nous ne manquerons pas de le rappeler en fin d’année, lors de l’élection prévue pour renouveler le Conseil de surveillance Orange Actions, afin que les porteurs de parts puissent choisir des représentants qui respectent leurs voix et leurs choix.

Le Conseil d’administration a heureusement rejeté cette résolution, qui visait à contourner les règles qui encadrent la nomination de l’administrateur représentant les personnels actionnaires : « Les statuts (d’Orange) déterminent un processus à suivre pour faire cette proposition, et accepter la présentation directe d’un candidat qui ne résulterait pas de l’application du processus prévu en constituerait une tentative de contournement qui contreviendrait à la fois à une disposition impérative de la loi, aux statuts, au règlement électoral correspondant et à l’accord d’entreprise ». Elle ne sera donc pas non plus soumise au vote des actionnaires.

Plan d’attribution gratuite (LTIP) obligatoirement accompagné d’une ORP ou d’une AGA pour tous

Une seule résolution alternative émanant du Conseil de surveillance Orange Actions sera proposée cette année. Il s’agit d’une version alternative à la résolution 17 portant sur le LTIP réservé à certains mandataires sociaux et cadres dirigeants.

Le texte de la résolution du Conseil d’administration :

• est complété pour que chaque nouveau LTIP s’accompagne obligatoirement soit d’une Offre Réservée aux Personnels (ORP), soit d’une Attribution Gratuite d’Actions (AGA) pour toutes et tous.
• est modifié en ce qui concerne la fraction de capital pouvant être distribuée dans cadre du LTIP, afin d’en limiter le montant à  0,04%.

L’objectif est ici de rétablir l’équité de traitement entre les dirigeants de l’entreprise et l’ensemble des personnels du Groupe en ce qui concerne l’actionnariat salariés, et d’accélérer la participation des personnels d’Orange au capital de l’entreprise. Ils ont démontré leur appétence pour l’actionnariat salariés, notamment lors de l’ORP Together 2021, souscrite à 207%. Par ailleurs, la Loi Pacte a fixé pour objectif que 10% du capital de toutes les entreprises françaises soit détenu par leurs salariés. Chez Orange, les personnels détiennent actuellement 7,94 % du capital, et la CFE-CGC Orange continue de demander l’accélération du mouvement.

Dès lors qu’un plan d’attribution gratuites d’actions est mis en œuvre chaque année au profit des dirigeants de l’entreprise, il apparaît légitime qu’en parallèle, une opération ouverte à tous les personnels (ORP ou AGA) soit mise en place. C’est pourquoi nous proposons aux actionnaires de voter pour cette résolution A en lieu et place de la résolution 17.

 

	Résolutions	CFE-CGC 4 voix	CS OA 12 voix	Recommandation de vote individuel
A	LTIP pour tous CFE-CGC + CFDT + CGT	Pour	12 pour	Seule résolution alternative présentée sur proposition du CS Orange Actions.

Questions écrites

La préparation des questions écrites du Conseil de surveillance Orange Actions était planifiée pour la séance du 3 avril… mais l’actuelle présidente du Conseil de surveillance, Nadia Zak-Calvet, indiquant qu’elle n’était pas prête, a reporté le sujet au 14 mai prochain… ce qui laissera peu de temps au débat, le dernier délai de remise des questions écrites étant fixé au 15 mai.

Comme à l’accoutumée, la CFE-CGC Orange et l’ADEAS formuleront leurs propres questions, et vous les restitueront dans un prochain article.

Si vous détenez des actions au nominatif pur ou au porteur, vous pouvez adresser vos questions écrites à l’adresse assemblee.generale@orange.com, au plus tard 4 jours ouvrés avant la date de l’Assemblée générale, soit cette année le 15 mai. Pour les actions au porteur, votre courriel doit être systématiquement accompagné d’une attestation de participation à l’Assemblée générale fournie par votre intermédiaire financier. Pour les actions détenues au nominatif pur, vous êtes connus dans les livres de l’entreprise et vous n’avez pas besoin d’attestation.