L’Assemblée générale mixte des actionnaires d’Orange se tiendra le vendredi 4 mai 2018 à 16h00 précises (accueil à partir de 14h30) à la Maison de la Mutualité – 24, rue Saint- Victor – 75005 Paris (et non plus au Palais des Congrès comme précédemment).

Toute la documentation est disponible sur le site orange.com.

Voir tout particulièrement :

• la brochure de convocation AG Orange 2018, qui contient toutes les informations pratiques pour participer et voter, ainsi que le texte intégral des résolutions présentées au vote ;
• le document de référence 2017, qui contient toutes les informations financières, ainsi qu’une présentation du Groupe et des événements marquants de l’exercice écoulé. Vous pouvez y vérifier toutes les informations concernant ces points. Astuce : utiliser le moteur de recherche de votre lecteur de pdf permet de retrouver rapidement une information précise sans avoir à naviguer dans tout le sommaire.

Participer à l’AG et au vote des résolutions

Les actionnaires au nominatif pur sont invités à voter

Les personnels ayant participé aux premières Offres Réservées aux Personnels, ou qui ont reçu des actions gratuites dans le cadre de l’opération « NExT Reward », sont susceptibles de détenir des actions « au nominatif pur ». Détenues chez BNP Paribas Securities Services, elles permettent de :

• participer à l’Assemblée Générale,
• poser des questions écrites,
• prendre part au vote des résolutions proposées à l’approbation des actionnaires.

Si vous êtes dans ce cas, vous recevez une convocation de la part de BNP Paribas Securities Services.

Les détenteurs d’actions au porteur sont invités à voter

Si vous avez procédé à des achats d’actions par l’intermédiaire de votre banque, ce sont des actions au porteur, qui permettent également de participer à l’AG et au vote. Les conditions de participation sont indiquées dans l’avis de convocation à l’AG (page 3).

Attention, l’attestation de détention de vos titres, nécessaire pour voter et entrer à l’AG, doit être obtenue au plus tard le 27 avril 2018.

Si vous avez uniquement des actions dans le PEG Orange Actions (FCPE Cap’Orange et Orange Actions), le Conseil de Surveillance Orange Actions a voté pour vous

Vous ne pouvez pas participer à l’AG, et vous n’y votez pas : votre vote est exprimé par le Conseil de Surveillance du fonds Orange Actions, dans lesquels vous détenez vos actions.

Voter sans venir à l’AG : 3 possibilités

Voter par internet

Même si vous prévoyez de venir physiquement à l’AG, nous vous conseillons de voter par internet.

Vous pouvez ainsi voter plus sereinement, vous êtes certain que votre vote est enregistré, et vous participez à l’AG « l’esprit libre ». Lisez attentivement toutes les indications concernant les modalités de vote dans l’avis de convocation.

• Le vote se fait sur le site https://planetshares.bnpparibas.com.
• Le vote en ligne est ouvert du 12 avril 2018 au matin jusqu’au 3 mai 2018 à 15h (heure de Paris).

A noter :

• Si vous avez demandé à être convoqué par mail, vous recevez un mail du service actionnaires qui contient le lien vers le site de vote et le rappel de vos identifiants.
• Lorsque vous votez par internet, le site ne vous propose plus de recevoir une carte d’admission à l’AG. Vous pouvez cependant vous présenter avec une pièce d’identité.

Voter par courrier, ou par procuration

Vous pouvez envoyer un bulletin de vote par courrier ou confier une procuration à un actionnaire participant physiquement à l’AG : voir modalités détaillées dans l’avis de convocation.

A noter :

• Vous pouvez confier votre procuration au Président de l’AG, mais nous vous le déconseillons. En effet, le Président de l’AG, pour toutes les procurations dont il dispose, approuve toutes les résolutions présentées par le Conseil d’Administration, et donne un avis défavorable à toutes les autres résolutions.
• Pour des raisons de complexité d’organisation, l’ADEAS ne prend pas de procuration pour le vote en AG.

Participer physiquement à l’AG

Venir assez tôt pour être sûr d’entrer avant le début de l’AG (il peut y avoir des files d’attente aux guichets d’admission) avec :

• une pièce d’identité
• votre carte d’admission si vous l’avez préalablement demandée et reçue

Vous pouvez également assister à l’AG des actionnaires sur Internet, en vous connectant le jour J (depuis un poste non connecté au réseau d’entreprise d’Orange) via le site www.orange.com.

Le vote des résolutions : nos commentaires

Votre vote est personnel et entièrement libre. Les indications qui suivent ont pour seul objectif de vous apporter l’éclairage de la CFE-CGC et de l’ADEAS sur le contenu concret des résolutions, et de vous indiquer la manière dont vos élus CFE-CGC Orange ont voté dans le Conseil de Surveillance Orange Actions.

Notre vote est notamment fondé sur notre analyse des résultats 2017 et l’expertise de nos représentants dans les Conseils de Surveillance des fonds du PEG et au Conseil d’Administration d’Orange.

Vous trouverez le texte intégral des résolutions dans la brochure de convocation AG Orange 2018.

A titre ordinaire

	Intitulé de la résolution	vote CFE-CGC Orange
1	Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017	oui
2	Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017	oui
3	Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tel que ressortant des comptes annuels	non

Le dividende augmente, passant de 0,60 € l’an dernier à 0,65 € par action. A nouveau, il est supérieur au résultat net par action, qui est de 0,62 €, ce qui est en soi une anomalie : l’entreprise dilapide ses réserves, qui devraient être consacrées à l’investissement, au désendettement, ou pour financer les acquisitions nécessaires au développement de notre Groupe.

4	Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce	oui
5	Renouvellement du mandat de Monsieur Stéphane Richard	oui
6	Ratification de la cooptation d’un administrateur : Mme Christel Heydemann	oui

Mme Christel Heydemann remplace Jose-Luis Duran qui a démissionné de son mandat d’administrateur. Elle est par ailleurs PDG de Schneider Electric France et a notamment travaillé chez Alcatel Lucent : elle connait notre secteur d’activité.

7	Election de M. Luc Marino (remplaçant : M. Philippe Charry), proposé par le Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement d’entreprise Orange Actions	non
8	Election de M. Babacar Sarr (remplaçant M. Wahib Kaddou), proposé par le Fonds Commun de Placement d’entreprise Orange Ambition International,	non
9	Election de Mme Marie Russo, (remplaçant M. Yves Terrail), proposé par les personnels actionnaires au nominatif. Il s’agit de candidats CFE-CGC Orange.	oui

Il s’agit du siège de l’administrateur représentant les personnels actionnaires au Conseil d’Administration d’Orange, actuellement occupé par Hélène Marcy, de la CFE-CGC Orange, dont le mandat expire lors de l’AG 2018.

L’AG des actionnaires tranchera entre les 3 binômes issus de 3 collèges électoraux différents (celui qui recueillera le plus de voix emportera le siège). C’est la dernière fois que le vote se déroule selon ces modalités : l’accord qui vient d’être signé sous l’impulsion de la CFE-CGC Orange permettra désormais aux personnels actionnaires de choisir seuls leur représentant au Conseil d’Administration d’Orange, l’Assemblée Générale des actionnaires se contentant de ratifier ce choix, comme elle le fait pour les administrateurs indépendants cooptés par le CA. Il débouche sur une modification des statuts d’Orange, selon la résolution 21 présentée à titre extraordinaire. Nous reviendrons sur ce point dans notre prochaine Lettre de l’Epargne et de l’Actionnariat Salariés « Spécial AG des actionnaires 2018 ».

10	Approbation des éléments de rémunération de M. Stéphane Richard, PDG, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017	abstention
11	Approbation des éléments de rémunération de M. Ramon Fernandez, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017	abstention
12	Approbation des éléments de rémunération de M. Pierre Louette, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017	abstention
13	Approbation des éléments de rémunération de M. Gervais Pélissier, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017	abstention

Selon les dispositions de la Loi Sapin II, la rétribution des mandataires sociaux doit être validée par l’AG des actionnaires, ex-post (pour l’exercice écoulé, où les montants versés sont connus) et ex-ante (pour l’exercice à venir, où ce sont les éléments de calcul qui sont validés, les éléments variables étant assujettis à l’atteinte d’objectifs contrôlables a posteriori).

14	Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général	non
15	Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués	non

Les principes de rémunération des mandataires sociaux incluent la mise en place d’un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions pour 2018-220 (détaillé dans la résolution 17), exclusivement dédié aux mandataires sociaux et aux cadres dirigeants de l’entreprise. Aucun nouveau plan n’est proposé pour l’ensemble des personnels (alors que c’était le cas l’an dernier). C’est ce qui nous conduit à voter cette année contre les principes de rémunération des mandataires sociaux.

Les écarts de rétribution entre le personnel, dont l’activité génère le résultat d’Orange, et les dirigeants ne cesse de se creuser. Pendant que la rétribution des dirigeants augmente, les personnels restent soumis au régime de la modération salariale, la participation diminue, et l’intéressement ne progresse que faiblement (voir notre LEA T2 2018 et, plus bas dans cet article, la question mise à l’ordre du jour de l’AG des actionnaires par le Conseil de Surveillance Orange Actions), en dépit de résultats présentés comme « excellents ».

16

Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société

non

L’alinéa IV prévoit la possibilité de racheter des actions en vue de réduire le capital de la société Orange. C’est pour cette raison que nous votons contre cette résolution : il ne nous semble pas admissible de détruire du cash, surtout en période de fort investissement.

A titre extraordinaire

17

Attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux  et de certains membres du personnel du groupe Orange

non

Voir nos remarques concernant les résolutions 14 & 15

18

Augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe Orange

oui

Saluons le fait que l’augmentation de capital ait été choisie, plutôt que le rachat d’actions sur le marché qui brûle inutilement du cash, pour la mise en place d’une potentielle offre réservée aux personnels (ORP). Les montants envisagés restent cependant modestes : ils permettent d’organiser une opération du même ordre qu’Ambition 2016. A date, nous n’avons pas d’information précise sur la mise en œuvre d’une ORP en 2018.

19

Réduction de capital

non

Voir nos remarques sur la résolution 16.

20

Modification de l’article 13 des statuts sur l’élection de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires

oui

Comme indiqué en commentaire des résolutions 7 à 9, cette modification des statuts prévoit qu’un seul binôme sera désormais présenté à l’AG des actionnaires pour ratification, les personnels actionnaires ayant préalablement choisi quel binôme ils souhaitent voir siéger.

21

Pouvoirs pour formalités

oui

Obligation légale

Résolutions complémentaires proposées par le fonds Orange Actions

A

Amendement à la troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tel que ressortant des comptes annuels

oui

Au lieu d’augmenter le dividende, le Conseil de Surveillance Orange Actions propose de le diminuer, pour le passer à 0,55 € par actions. En effet, le résultat net attribuable était de 2 935 M€ en 2016 (dont les 2/3 étaient du résultat exceptionnel lié à la vente de EE), et il est de 1 906 M€ en 2017. Il apparaît donc logique de diminuer le dividende distribué, pour le ramener en dessous du résultat net par action (qui s’élève à 0,62 € pour 2017).

B	Option pour le paiement du solde du dividende en actions (les actionnaires restant libres de choisir un paiement en cash)	oui
C	Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas de décision de verser un acompte sur dividende, de proposer aux actionnaires une option entre le paiement en numéraire ou en actions pour la totalité de cet acompte.	oui

Le paiement du dividende en action limite la sortie de cash, préservant les capacités financières de l’entreprise. Permet d’étendre le principe du compartiment C (capitalisation des dividendes dans les fonds action du PEG) à l’ensemble des actionnaires.

D

Modification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats Chaque administrateur, personne physique nommé par l’Assemblée générale, ne peut exercer simultanément plus de deux autres mandats d’administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français et dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

oui

Etre administrateur d’une société telle qu’Orange demande beaucoup de disponibilité, non seulement pour participer aux réunions du Conseil (10 par an au minimum), mais aussi pour étudier les documents soumis à délibération, et se tenir informé de toutes les actualités clefs qui peuvent influer sur la capacité de l’entreprise à assurer sa pérennité et à dégager du résultat. En conséquence, le Conseil de Surveillance du fonds Orange Actions propose de limiter à 2 le nombre de mandats qu’un administrateur indépendant peut détenir en sus de son mandat chez Orange, uniquement dans des entreprises cotées ayant leur siège social en France, ce qui est moins limitatif qu’il y paraît en première lecture. Actuellement, ce nombre est limité à 4, conformément au code AFEP/MEDEF appliqué par Orange.

Question mise à l’ordre du jour du CA par le Conseil de Surveillance Orange Actions

Les personnels actionnaires détiennent, au sein du fonds Orange Actions, suffisamment de capital pour demander qu’un ou plusieurs points soient spécifiquement traités lors de l’AG des actionnaires. S’il ne s’agit pas d’une résolution soumise au vote, elle impose à la Direction de l’entreprise d’aborder la question devant l’AG des actionnaires, et d’y répondre.

Le Conseil de Surveillance d’Orange Actions, à l’initiative de la CFE-CGC Orange, s’est saisi de cette capacité juridique pour proposer la mise à l’ordre du jour du point suivant :

Pour la CFE-CGC Orange, cette question devient de plus en plus cruciale.

Les effectifs diminuent à vitesse grand V : – 3 500 Equivalent Temps Plein en 2017. Les perspectives d’avenir ne sont pas plus riantes : les départs en retraite, très nombreux en France, ne sont remplacés qu’à raison d’1 sur 3. Cela impose à celles et ceux qui restent de travailler toujours plus pour assurer la croissance des résultats. Est-ce que pour autant on les rémunère mieux ? Non. La modération salariale reste de mise en 2018, et les augmentations proposées par la Direction ne permettront que le maintien du pouvoir d’achat, tandis que la rétribution collective (intéressement et participation) n’augmente pas dans des proportions suffisantes pour compenser les efforts fournis.

Que dans le même temps on augmente significativement le dividende et la rétribution des seuls dirigeants ne nous semble pas digne du « contrat social » que la Direction prétend mettre en œuvre au sein de l’entreprise.